董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长 1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任办公室负责人 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议需满足八种情形之一方可召开 包括董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [6] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案需事先征求各董事意见 由董事长拟定 [5] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 [6] - 紧急情况下可通过口头方式通知临时会议 但需在会议上说明情况 [6] - 会议通知需包含时间地点 提案内容 会议材料等八项要素 [6] 出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 [7] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为行使表决权 但不得委托非董事人士 [7][9] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [9] - 一名董事在一次会议上最多接受两名其他董事的委托 [10] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [12] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事对关联交易事项需回避表决 此时决议需经无关联关系董事过半数通过 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需全面反映审议过程 包括董事发言要点 表决结果等八项内容 [15] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [12] - 会议档案保存期限为10年 包括会议通知 录音资料 表决票等 [17] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形可要求公司说明或向监管部门报告 [17] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定 经股东会批准后施行 修改程序相同 [18] - 规则解释权归董事会所有 [18]

核心观点 - 中颖电子股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东合法权益 [1] 独立董事的设立与资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 且无不良记录 [4] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持股1%以上或前十名股东及其关联人 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 [7] 独立董事的任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 并对中小股东表决单独计票披露 [11] - 独立董事任期最长不超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [12] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 [13][14] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [4] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [18] - 独立董事对议案投反对或弃权票时 公司需披露其异议意见 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [27] 董事会专门委员会的运作 - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 需对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等事项发表意见 [15][24] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 并对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等提出建议 [25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [26] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [21][36] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [38] - 公司需承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [40][41] - 独立董事可获得津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [42]

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行3200万股[7] - 公司注册资本和实收资本均为34137.0172万元[8] - 公司设立时发行股份总数为96000000股，每股金额为1元[14] 股权结构 - Rich Land International Holdings Ltd等多家公司认购股份及占比[15] - 公司已发行股份数为34137.0172万股，均为普通股[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份股东可征集委托出席股东会[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉违规人员[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 关联董事不得对关联决议行使表决权[87] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[92] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[93] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[94] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 公司利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[109] - 董事会提出的利润分配方案需经相关表决通过[111] - 公司原则上每年度至少分红一次[114] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[129] - 公司出现特定情形时应当修改章程[138]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人5个交易日内交董事会办公室备案[14] - 登记备案材料保存不少于10年[14] - 公司5个交易日内向深交所报备首次公开披露的内幕信息[14] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘是保密负责人[2] 信息保密与责任 - 未经批准不得泄露内幕信息和披露内容[3] - 内幕信息知情人负有保密责任[21] - 公司董事等控制知情者范围，部门领导担责[19][21] - 公司提供未公开信息前提醒保密[21] - 知情人妥善保管载有内幕信息资料[22] 其他规定 - 持有5%以上股份主体收购公司股份有特殊规定[21] - 公司重大事项制作备忘录报送深交所[19] - 报送报表登记外部人员为知情人并提醒[22] - 知情人违规董事会给予处罚[22] - 公司自查、处罚内幕交易并公告备案[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[26][27]

董事津贴 - 独立董事年度职务津贴为10万元（税后）[6] - 非独立董事职务津贴总额按公司年度净利润不高于千分之六提拨[6] - 出席现场会议的董事交通津贴为2000元/次（税后）[6] 董事和高管年薪 - 扣非净利同比增长30%（含）以上，年薪总额以扣非税后净利润1.0%设上限[7] - 扣非净利同比微幅增长，年薪总额以扣非税后净利润0.5%为上限[7] - 扣非净利同比增长5%-30%，年薪总额上限按0.5% - 1.0%线性调整[7] - 扣非净利为正但同比负增长，年薪总额以扣非税后净利润0.4%或员工平均薪酬4倍孰高设上限[7] - 扣非净利为负，年薪总额以员工平均薪酬3倍为上限[7] 其他规定 - 调整额超上限30%，需经审议通过[8] - 办法自股东会审议通过实施，授权董事会解释[10]

独立董事专门会议职责 - 负责对需披露且需独立董事发表意见的事项事前认可[3] 独立董事职权与决策 - 有独立聘请中介机构等六项特别职权，行使前三项需经专门会议全体独立董事过半数同意[6] - 关联交易等事项需经专门会议全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议[6] 会议召开规则 - 公司至少每年召开一次，提前三日通知并提供资料[9] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[10] - 应由过半数独立董事出席方可举行[10] 表决与记录 - 表决实行一人一票，以记名投票表决[10] - 会议记录保存期限不少于10年[11] 其他要求 - 公司应为独立董事履职和会议召开提供必要条件和支持[12] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[12]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事4人[2] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情形下董事长10日内召集临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[17] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[18] - 董事连续二次未出席且不委托出席，建议撤换；独立董事两次如此，30日内提议解除职务[20] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托出席[22] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[23] 会议表决 - 提案需超全体董事半数赞成且出席董事签字通过，担保或财务资助有额外条件[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[35] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[40][41] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[39] - 董事表决一人一票，以记名和书面等方式，分同意、反对和弃权[29] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等内容[43][44] - 会议档案由秘书保存，期限10年[49][50] 利润分配 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对定期报告其他事项决议[37][38] 独立董事 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[29][30] 权限 - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[36]

独立董事提名 - 李建军被提名为中颖电子第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[20][21] - 具备上市公司运作知识及相关工作经验[16] - 满足会计专业人士提名条件[17] - 最近十二个月无特定情形[26] - 最近三十六个月未受相关处分[32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续任职未超六年[36] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整并担责[36]

股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10％以上股份等主体可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[4] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[9] - 公司可提供网络等方式为股东参加股东会提供便利[10] 董事、监事及高管薪酬 - 独立董事年度职务津贴为10万元人民币（税后）[18] - 监事年度职务津贴为5万元或2万元人民币（税后）[18] - 非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司的净利润不高于千分之六提拨[18] - 扣非净利不同增长情况对应董监高个人年薪总额上限不同[19] 独立董事相关 - 公司设独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一[22] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[24] 担保相关 - 公司为他人提供担保后，被担保单位资产负债率不超过70%（控股子公司除外）[29] - 公司及控股子公司担保总额等达到一定标准需董事会审议后提交股东会审议[29] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[32] - 关联自然人定义为公司的董事及高级管理人员[32] - 公司与关联人发生不同金额关联交易有不同审议和披露要求[18][19][35] 募集资金相关 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[38] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[38] - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证[39] 股东会网络投票相关 - 公司召开股东会除现场投票外，应提供网络投票服务[46] - 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对中小投资者投票结果单独统计并披露[48] 内幕信息相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%等情况属于内幕信息[50] 信息披露相关 - 定期报告由董事、高级管理人员签署书面确认意见[55] - 公司应在会计年度结束之日起一个月内对特定情形进行业绩预告[56] - 公司发生重大事件需立即披露[56]

独立董事候选人资格 - 李军通过资格审查[2] - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[21][22] - 近十二个月及三十六个月内无违规情形[27][30][33] - 担任独立董事公司数量及任期合规[36][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[38] - 任职不符资格及时报告并辞职[39]