中颖电子股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 内部控制审计报告 众会字（2025）第 02806 号 中颖电子股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中颖电子股份有 限公司(以下简称"中颖电子公司")2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是中颖电子公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的 非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中颖电子公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效 ...

上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划第四个解锁期解锁及回购注销已离职 激励对象所持限制性股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划第四个解锁期解锁及回购注销已离职 激励对象所持限制性股票的法律意见书 致：中颖电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理（2024 年修订）》（以下简称"《自律监管指南第 1 号》"）等法律、法 规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中颖电子股份有限公司 2020 ...

众会字(2025)第 02803 号 中颖电子股份有限公司全体股东： 中颖电子股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | | | | | 内容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | 公司资产负债表 | | 3-4 | | 合并利润表 | | 5 | | 公司利润表 | | 6 | | 合并现金流量表 | | 7 | | 公司现金流量表 | | 8 | | 合并所有者权益变动表 | | 9-10 | | 公司所有者权益变动表 | | 11-12 | | 财务报表附注 | | 13-85 | 审 计 报 告 （一）审计意见 我们审计了中颖电子股份有限公司（以下简称中颖电子公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中颖 电子公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合 ...

中颖电子 2024 年度独立董事述职报告 中颖电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为中颖电子股份有限公司（以下简称"中颖电子"或"公司"）第五 届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、 勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充 分发挥独立董事的作用，现将 2024 年度本人履职独立董事的职责情况报告如下： 一、基本情况 本人张兰丁，1971 年出生，中国国籍，巴黎 HEC Paris 高级工商管理硕士。 曾担任矽亚投资 CEO，现任矽亚股权投资基金管理（上海）有限公司董事长，中 颖电子、飞科电器、建新股份独立董事。经认真自查，任职期间，本人任职符合 二、2024 年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 （张兰丁） 各位股东及股东代表： 《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的 情况。 （2）薪酬与考核委员会 （二）出席董事会专业委员会、独立董 ...

中颖电子 2024 年度独立董事述职报告 中颖电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹一雄） 各位股东及股东代表： 本人作为中颖电子股份有限公司（以下简称"中颖电子"或"公司"）第五 届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、 勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充 分发挥独立董事的作用，现将 2024 年度本人履职独立董事的职责情况报告如下： 一、基本情况 本人曹一雄，1964 年出生，中国国籍，曾任职于皖南农学院、合肥经济技 术学院、中国科学技术大学，从事教学与管理工作和大学生创新创业及校友初创 企业的辅导工作；合肥市高新区挂职副主任，负责半导体及先进制造业的企业服 务与商引资工作。现任中国科学技术大学智能与信息学部副研究员、中颖电子独 立董事。经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概 ...

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深交所创业板上市，首次公开发行3200万股[7] - 公司注册资本和实收资本均为34137.0172万元[8] - 公司发起人共10名，合计认购股份9600万股[14] - 公司股份总数为34137.0172万股，均为普通股[14] 股东信息 - Rich Land International Holdings Ltd认购股份39651775股，占比41.30393%[14] - Win Channel Ltd认购股份14851846股，占比15.47067%[14] - Sino World International Investments Ltd认购股份15823949股，占比16.48328%[14] - Gain Fortune Investments Ltd认购股份14563859股，占比15.17069%[14] - Wealthsminth Group Ltd认购股份4388572股，占比4.57143%[14] - 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)认购股份6306163股，占比6.56892%[14] 股份转让与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[55] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[90] - 董事会运用公司资产对外投资等权限为单笔账面净值不超最近一期经审计净资产20%、连续十二个月内累计账面净值不超最近一期经审计总资产20%[88] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席收到提议后2日内召集会议，会议召开5日前通知全体监事[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司原则上每年度至少分红一次，有条件时可进行中期利润分配[114] 其他规定 - 控股股东指持普通股股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[140] - 实际控制人指能实际支配公司行为但非公司股东的人[140] - 修改章程须经股东大会审议通过且审批机关批准后生效[141]

舆情管理制度 第一章 总则 中颖电子股份有限公司 舆情管理制度 中颖电子股份有限公司 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司应对舆情应当坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体 原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种 负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第一条 为了提高中颖电子股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把 握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价 格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及 《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票及其衍生品交 易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可 ...

会议情况 - 2024年召开1次股东大会和5次董事会会议，独立董事均按时出席[3] - 2024年第五届董事会专门委员会召开会议10次，独立董事均未缺席[6] - 2024年独立董事参加公司各类活动共计15次[17] 制度与合规 - 2023年12月修订《独立董事制度》[17] - 2024年未发生重大关联交易，日常经营性关联交易决策程序合规[18] - 按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告，信息披露真实准确完整[20] - 已建立完善内部控制制度体系并严格执行[20] 决策事项 - 独立董事审核2020年首次授予第三个解锁期激励对象可解锁资格[9] - 独立董事审议通过续聘2024年度会计师事务所议案[12] - 2024年3月28日审议通过续聘众华所为2024年度审计机构的议案[21] 股票相关 - 2025年2月17日，2020年限制性股票第三批次解除限售上市流通，解锁1,164,468股[22] - 2024年3月28日审议通过拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[22] - 2024年8月8日，639,132股限制性股票回购注销完成[23] 未来展望 - 2025年，独立董事将继续为公司发展提供助力[26]

财务表现分析 - 基本每股收益同比下降28.28%至0.3924元，连续两年下滑[1] - 每股净资产同比增长4.51%至5.1元，保持稳定增长[1] - 营业收入同比增长3.31%至13.43亿元，但较2022年下降16.19%[1] - 净利润同比下降27.96%至1.34亿元，较2022年下降58.51%[1] - 净资产收益率大幅下降33.02个百分点至7.81%[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至29.9%，较上期减少2348.76万股[1] - 威朗国际集团保持最大股东地位，持股18.6%不变[2] - 三家机构新进入前十大股东：华夏中证1000ETF(0.45%)、广发中证1000ETF(0.34%)和个人股东周厚成(0.34%)[2] - 三家重要机构退出前十大股东：人保财险(1.61%)、国联安半导体ETF(1.55%)和人保寿险(1.23%)[2] 分红政策 - 公司实施10派2元(含税)的分红方案[3]

财务分配 - 公司以339,476,794为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 2023年度权益分派以340,115,926股为基数，每10股派现金股利2元，合计派现68,023,185.20元[159] - 2024年度利润分配预案以339,476,794股为基数，每10股派现金股利2元，合计派现67,895,358.80元[161][163] - 公司可分配利润为582,899,225.89元，现金分红总额占利润分配总额比例为100%[161] - 2024年合计分红金额6802万元，三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%[177] 公司整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入为1,343,449,000.69元，较2023年增长3.32%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为134,127,226.86元，较2023年下降28.01%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为131,319,364.93元，较2023年增长26.61%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为183,480,156.64元，较2023年增长717.77%[17] - 2024年基本每股收益为0.3924元/股，较2023年下降28.28%[17] - 2024年末资产总额为2,282,407,356.85元，较2023年末增长4.55%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,742,414,990.70元，较2023年末增长4.36%[17] - 2024年非经常性损益合计2807861.93元，2023年为82585863.10元，2022年为 - 22779510.10元[23] - 报告期内公司营业收入13.43亿元，同比略增3.32%；扣非净利润1.31亿元，同比增长26.61%；净利润1.34亿元，同比减少[60] - 公司销售芯片总量8.85亿颗，同比增加接近9%；毛利率33.60%，同比减少2.01%；经营性现金流量净额1.83亿元大于净利润，存货减少0.96亿元[60] - 2024年营业收入13.43亿元，同比增长3.32%，集成电路产品设计销售占比99.88%[61] - 2024年销售费用1837.58万元，同比增长8.23%，研发费用3.00亿元，同比下降5.63%[72] - 2024年研发人员数量427人，较2023年的425人增长0.47%，占比82.91%，较2023年的83.01%下降0.10%[74] - 2024年研发投入金额300,293,666.71元，占营业收入比例22.35%，2023年投入318,222,314.35元，占比24.47%，2022年投入323,217,215.33元，占比20.18%[74] - 2024年经营活动现金流入小计1,567,414,854.15元，同比增长2.80%；现金流出小计1,383,934,697.51元，同比下降10.97%；现金流量净额183,480,156.64元，同比增长717.77%[81] - 2024年投资活动现金流入小计806,379,935.20元，同比增长72.08%；现金流出小计969,161,635.38元，同比增长70.51%；现金流量净额-162,781,700.18元，同比下降63.14%[81][82] - 2024年筹资活动现金流入小计79,997,870.11元，同比下降78.56%；现金流出小计101,112,319.79元，同比下降64.25%；现金流量净额-21,114,449.68元，同比下降123.40%[82] - 2024年末货币资金330,273,444.10元，占总资产比例14.47%，较年初增加1.58%；应收账款184,160,053.09元，占比8.07%，较年初下降1.74%；存货614,141,606.13元，占比26.91%，较年初下降5.63%[84] - 2024年末投资性房地产128,343,996.54元，占总资产比例5.62%，年初为0；固定资产398,294,334.87元，占比17.45%，较年初增加14.47%；在建工程年初194,797,518.71元，年末为0[84] - 投资收益1,426,892.03元，占利润总额比例1.62%；公允价值变动损益2,017,567.33元，占比2.29%；资产减值-18,256,792.61元，占比-20.74%；营业外收入161,793.30元，占比0.18%；营业外支出5,029,282.86元，占比5.71%[85] - 合同负债为3,809,009.71元，占比0.17%；租赁负债为3,139,649.63元，占比0.14%[86] - 中颖科技境外资产规模为125,178,918.82元，占公司净资产比重7.18%；芯颖香港境外资产规模为16,735,984.13元，占比0.96%[86] - 以公允价值计量的金融资产期初数为155,832,963.70元，本期公允价值变动损益为1,035,156.68元，期末数为108,408,120.38元[87] - 截至报告期末，计提利息的定期存款及其利息期末余额为178,763,975.48元，期初余额为133,369,375.00元[88] - 报告期投资额为119,500,000.00元，上年同期投资额为114,543,840.53元，变动幅度4.33%；母公司对合肥中颖累计投资金额4.36亿元[90] - 2024年度公司实现营业收入13.43亿元，较上年同期增长3.32%[112] 各业务线财务关键指标变化 - 工业控制产品收入10.93亿元，同比增长7.87%，消费电子收入2.50亿元，同比下降12.75%[61] - 境内收入9.63亿元，同比增长4.81%，境外收入3.80亿元，同比下降0.26%[61] - 经销收入13.31亿元，同比增长4.62%，直销收入1212.68万元，同比下降56.28%[61] - 集成电路产品设计销售毛利率33.53%，同比下降1.95%[62] - 集成电路设计产品生产量7.54亿颗，同比下降49.08%，库存量12.28亿颗，同比下降9.65%[64] - 晶圆成本6.10亿元，占营业成本68.41%，封装、测试成本2.82亿元，占比31.59%[66] - 前五名客户合计销售金额8.47亿元，占年度销售总额比例63.14%[70] - 前五名供应商合计采购金额7.55亿元，占年度采购总额比例78.07%[70] 公司业务布局与市场地位 - 公司控股芯颖科技有限公司55.75%[11] - 近几年工规MCU营收占比接近6成，BMIC营收占比在3成左右[29] - 近几年工规MCU营收占比接近6成，BMIC占比约3成[40] - 公司白色家电MCU自2013年中量产，现销售额有赶超生活电器MCU的情况[35] - 公司工规级MCU是国内家电品牌大厂进口替代主要选择，白色家电MCU市占国产领先，生活电器MCU市占处于领先群[34][43][44] - 公司锂电池管理芯片在国产手机及电动自行车领域取得较高市占[45] - 公司AMOLED显示驱动芯片市场规模超百亿且仍在成长，公司正推进导入品牌客户，以本土化等为核心策略[37][46] 行业市场趋势 - 2024年AMOLED手机面板出货量预计突破8.4亿片，年增近25%，渗透率从2023年的51%上升至2024年的56.9%，预计2028年达68%[33] - 预计2024年中国面板厂AMOLED手机面板出货量占全球47.9%，2025年全球市占率预估可达50.2%[33] - 2024年国内芯片设计产业销售额为6460.4亿元，相比2023年增长11.9%，预计有731家企业销售额超1亿元[27] - 2024年全球半导体销售额总计6276亿美元，与2023年5268亿美元相比增长19.1%[27] - 世界半导体贸易统计组织预测2025年半导体市场比2024年增长11.2%，规模达6971亿美元[27] - 2004 - 2023年间中国芯片设计行业销售年均复合增长率达24.8%[28] - 2022 - 2024年公司销售芯片总量分别为7.13亿颗、8.12亿颗、8.85亿颗，呈稳步增长趋势[28] - 2023年全球共售出近1万亿颗芯片，合理推算2024年全球芯片销量可能已突破1.1万亿颗[28] - 2025年半导体市场预计比2024年增长11.2%[41] - 2024年全球家电零售额约6700亿美元，预计2028年超8000亿美元[42] - 全球智能家居渗透率预计从2024年的19%左右增长到2028年超三分之一[42] - 2024年中小尺寸OLED出货量约9.8亿台，智能手机占8.23亿台，占比84.1%，智能手表占比15.3%，2025年预计达10.2亿台[42] - 2024年家电整体市场同比稳定增长，公司产品出货量上升[44] 公司研发情况 - 报告期内公司研发投入3亿元，占营业收入22.35%，主要研发智能家电等芯片相关技术[52][60] - 截至报告期末，公司及子公司累计获得国内外仍有效授权专利135项，其中133项为发明专利，报告期内取得专利授权9项[58] - 公司针对家电等市场开发多款产品，预计2025年或2025年底量产，两款AMOLED显示驱动芯片预计2025年下半年量产[51] - 2024年锂电池管理与充电研发投入8310万元，占研发费用比27.67%；OLED显示驱动投入8241万元，占比27.44%；家电主控投入7054万元，占比23.49%；电脑周边与无线通讯投入4346万元，占比14.48%；电机控制与汽车电子投入2078万元，占比6.92%[77] - 公司研发投入3亿元，新增发明专利授权9项，新增计算机软件著作权2项，集成电路布图设计10项[112] 公司经营模式与策略 - 公司采用Fabless轻资产经营模式，管理层建立专业经理人制度，运营规范化、流程系统化[53] - 公司产品主要针对国内市场，与国内一线品牌大厂建立长期稳定合作关系，提供软硬件一体化服务[54] - 公司与上游企业保持长期良好合作关系，保障产品稳定生产和及时供货[56] - 公司研发人员主要内部培养，服务五至十年的占24%，服务十年以上的占28%[57] - 公司聚焦大客户需求，坚持产品高品质及差异化，聚焦研发平台标准化[55] 公司未来规划 - 公司预期自2025年2季度起更快速降低存货，目标年底降至接近5个月的周转水平[101] - 公司计划建立海外据点，推广WiFi/BLE Combo MCU，AMOLED显示驱动芯片预期下半年进入品牌量产[101] 公司经营风险 - 新产品开发周期可能长达半年至数年[103] 公司投资者关系与信息披露 - 2024年1月31日至11月20日期间，公司多次接待电子行业分析师实地调研和网上投资者线上交流，谈论公司经营情况等[108][109] - 公司于2024年12月16日召开第五届董事会第十四次会议，制定《市值管理制度》[110] - “质量回报双提升”行动方案具体内容详见2024年10月8日在巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024 - 036）[111] - 报告期内公司召开1次年度股东大会[116] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，报告期内召开5次董事会[118][120] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，报告期内召开4次监事会[121] - 2024年4月2日公司举办2023年度业绩网上说明会[125] - 2024年9月13日公司参加“2024年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会”[125] - 公司发布公告76条，发布投资者关系报告11份，回复投资者在互动易提出的问题141次，回复率达97.92%[126] - 公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购1,912,435股股份，拟用于股权激励或员工持股计划[127] - 2023年度股东大会投资者参与比例为30.64%，于2024年05月20日召开并披露决议[131] 公司人员持股与变动 - 董事傅启明期初持股49,206,539股，本期无增减，期末持股49,206,539股[132] - 董事