制度修订 - 2024年4月10日董事会会议通过修订制定公司治理制度议案[1] - 修订因适应监管规则、提升运作水平[1] - 涉及《董事会议事规则》等多项制度[2][3] - 七项制度需提交2023年度股东大会审议[2][3] - 新增或修订制度详见巨潮资讯网[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人股东为关联人[4] 关联人清单确定 - 公司证券部会同财务部在年报披露前确定关联人清单[8] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格、协商定价原则[11] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] - 公司与关联自然人交易超30万元需董事会批准[13] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东大会审议[12][13][14] - 公司为关联人提供担保不论数额均需股东大会审议[14] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[15] - 公司披露的关联交易公告应含交易概述等内容[15] - 关联交易需说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系及差异原因[16] 关联交易协议 - 关联交易协议应包含交易价格、结算方式等主要内容[16] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[20] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[26] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[18] 日常关联交易处理 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[18] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[19] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[19] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[25] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[21] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[22] 关联交易豁免 - 公司参与公开招标、拍卖及单方面获得利益的交易可豁免提交股东大会审议[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[26] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[28] - 公司控股子公司与关联人交易视同公司行为履行程序和披露[28] 参股公司关联交易 - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[29] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] 制度实施 - 本制度经股东大会通过之日起实施[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 董事会权限 - 审议批准特定关联交易[4] - 决定未达股东大会标准的担保和财务资助事项[4] - 决定特定对外投资等事项[4] - 决定连续十二个月内累计超300万元的对外捐赠事项[6] 专门委员会 - 战略委员会成员4名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[17] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任主任委员[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[20] - 各专门委员会委员由相关人员提名，董事会过半数选举产生[15] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[23][25] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[27] - 提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[30] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[32] - 董事会会议通知以航空邮件送出，交付邮局第5日送达[33] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[35] - 董事发言时间原则上不超10分钟[38] - 表决票保存期限至少十年[39] - 董事会会议档案保存十年[46] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[60] - 担保和财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[42] - 董事会会议可全程录音[44] 其他 - 存在特定情况人士不得担任董事会秘书[11] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[13] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，代表需取得培训合格证书[13] - 提名委员会拟定选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需说明理由[17] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[20][21] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] - 出现特定情形，董事会应及时修订规则[50] - 董事长需跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[52] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东大会审议批准[52] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[52] - 本规则由董事会解释[52]

宁波慈星股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（陈文莹） 各位股东及股东代表： 本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责， 充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2023年度本人履行 独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人陈文莹，本科学历。曾任浙江杭湾律师事务所专职律师，浙江慈甬律师 事务所专职律师；现任浙江慈甬律师事务所合伙人。2022年11月至今，担任公司 独立董事 。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席股东大会的情况 2023 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会，本人均列席参会。 （二）出席董事会会议情况 | 独立董事 | 应参加董事会 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两次 | | --- | -- ...

宁波慈星股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第三节 董事会专门委员会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 监事 | 33 | | 第二节 监事会 | 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 | 35 | | 第二节 内部审计 | 38 | | 第三节 会计 ...

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意不受限[2] - 全部独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数推举召集主持，不履职时可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票，方式有举手表决、记名投票等[3] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[3][4] - 特别职权经会议审议，部分需过半数同意[4] 会议记录与保密 - 记录保存至少十年，独立董事发表意见[4][5] - 公司保障会议，出席者有保密义务[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应及时披露理由依据[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[19] - 董事会每年评估独立性并与年报同时披露[19] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[23] 职权行使规则 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 制度相关 - 制度自股东大会通过生效，修订亦同[27] - 未尽事宜按国家规定执行[27] - 细则与国家规定抵触按国家规定[27] - 细则由董事会负责解释[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] - 人数或比例不符规定，董事会六十日内补选[4][5] 职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7] - 选任前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关 - 不定期召开，两名以上成员提议可开[12] - 会前三天通知，特殊情况不限[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[14]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[2] - 聘任事项需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效[10] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[4] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿，同行业客户513家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] 执业情况 - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 从业人员近三年受处罚涉及50人[5] 人员诚信 - 项目合伙人等近三年无不良诚信记录[7] 独立性 - 天健及相关人员不存在可能影响独立性的情形[8]

薪酬方案适用对象 - 适用对象为公司董事、监事、高级管理人员[1] 薪酬标准 - 独立董事每人每年税前津贴8万元[2] 薪酬发放方式 - 董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放[5] 方案期限 - 方案适用期限为2024年1月1日至12月31日[6] 生效及离任薪酬 - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过生效，董事、监事薪酬方案须股东大会审议通过生效[7] - 离任人员按实际任期计算并发放薪酬[7]