董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 董事会权限 - 审议批准特定关联交易[4] - 决定未达股东大会标准的担保和财务资助事项[4] - 决定特定对外投资等事项[4] - 决定连续十二个月内累计超300万元的对外捐赠事项[6] 专门委员会 - 战略委员会成员4名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[17] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任主任委员[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[20] - 各专门委员会委员由相关人员提名，董事会过半数选举产生[15] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[23][25] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[27] - 提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[30] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[32] - 董事会会议通知以航空邮件送出，交付邮局第5日送达[33] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[35] - 董事发言时间原则上不超10分钟[38] - 表决票保存期限至少十年[39] - 董事会会议档案保存十年[46] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[60] - 担保和财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[42] - 董事会会议可全程录音[44] 其他 - 存在特定情况人士不得担任董事会秘书[11] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[13] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，代表需取得培训合格证书[13] - 提名委员会拟定选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需说明理由[17] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[20][21] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] - 出现特定情形，董事会应及时修订规则[50] - 董事长需跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[52] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东大会审议批准[52] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[52] - 本规则由董事会解释[52]