换股吸收合并方案 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯9.56元/股，杭汽轮溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例1:1[9] - 杭汽轮总股本1,175,009,597股，海联讯为本次合并发行股份数量相同[10] - 海联讯因本次合并发行A股，每股面值1.00元，发行对象为杭汽轮全体股东，登记日另行协商确定[6][7] 价格调整与权利行使 - 海联讯收购请求权价格9.56元/股，杭汽轮现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）[18][31] - 海联讯收购请求权价格调整触发条件为创业板指数等跌幅超20%，杭汽轮为深证综合指数等跌幅超20%[22][35] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权价格调整均需国资有权机构等批准，可调价期间为审议通过合并股东会决议公告日至证监会同意注册前[20][33][21][34] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权行使需股东在相关股东会投反对票等条件[24][29] 交易相关表决 - 多项与本次交易相关议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票，部分关联董事回避表决[3][5][6][7][9][12][13][14][42][44][51] 交易后续安排 - 过渡期内双方持续独立经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割，杭汽轮资产等由海联讯承继[43][44][45][46] - 海联讯在换股日将股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[51] 交易性质与影响 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，预计构成重组上市[59][60] - 交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[62] - 交易前公司控股股东杭州资本持股29.80%，交易后预计超30%触发要约收购义务[69] 其他事项 - 海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议于2024年11月9日召开，7名董事全部参加[1] - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，完成相关工作后另行通知[78]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 进展情况 - 2024年10月28日公司发布重组停牌公告，预计不超10个交易日[2][3] - 2024年11月2日发布停牌进展公告[3] - 2024年11月9日董事会审议交易议案，暂不召集股东会[3] 合规情况 - 公司履行法定程序完整、合法、有效[4][5] - 提交法律文件合法、有效，董事承担法律责任[6]

市场扩张和并购 - 公司拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，执行保密制度，限定敏感信息知悉范围[1][2] - 公司及相关人员在各环节遵守保密义务[1] - 公司履行保密和严禁内幕交易告知义务，建立档案并制作备忘录[1]

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成 重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 | | 交易金额 | | | 1,123,309.17 | | 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 | | 被吸收合并方/吸 ...

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮，构成重大资产重组及关联交易[4] 交易进展 - A股2024年10月28日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 11月2日披露停牌进展公告[5] - 11月9日通过相关议案，11日开市起复牌[3][6] 不确定性 - 审计、估值等未完成，暂不开股东会[6] - 交易需内部决策和监管批准，存在不确定性[7]

市场扩张和并购 - 海联讯拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2][3] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途等不合规情形[2] - 公司及相关人员无重大违法违规及立案调查情况[2]

交易基本信息 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，交易相关工作未完成，部分数据未审计[4] - 本次交易生效和完成尚待双方股东会、深交所、中国证监会等审批机关核准、批准或注册[6] - 海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，换股比例为1:1[18][25] 价格与股份数据 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮交易均价折合人民币7.11元/股，溢价后换股价格为9.56元/股[23][24][25] - 截至预案摘要签署日，杭汽轮总股本为1,175,009,597股，海联讯为换股吸收合并发行股份数量合计为1,175,009,597股[26] - 交易前海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,500.96万股[79] 股东权益 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，价格为9.56元/股，杭州资本为提供方[30][32][33] - 本次合并赋予杭汽轮异议股东现金选择权，价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，杭州资本为提供方[45][48][49] - 海联讯异议股东行使收购请求权、杭汽轮异议股东行使现金选择权需满足相关条件[43][47] 业绩数据 - 杭汽轮2023年资产总额1592768.01万元、营业收入592423.80万元、资产净额789927.59万元[191] - 海联讯2023年资产总额69399.92万元、营业收入21303.49万元、资产净额48930.79万元[192] - 交易金额资产净额为1123309.17万元[192] 股权结构变化 - 2024年2月杭州金投将持有的海联讯99830000股（占总股本29.80%）无偿划转给杭州资本[76][77] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份[79] - 杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，合计控制52.29%股份[79] 交易风险 - 交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[108] - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[109] - 换股吸收合并后，海联讯承继杭汽轮全部权利义务，债权人意见不确定，或影响短期财务状况[116] 政策背景 - 2024年3月中国证监会发布意见支持上市公司并购重组[123] - 2024年4月国务院发布意见促进资本市场在并购重组中发挥主渠道作用[123] - 2024年9月中国证监会发布意见优化重组审核程序[123]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体最近36个月内无因涉嫌重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 本次交易相关主体不存在《指引》第十二条规定不得参与重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2024年11月9日[4]

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内波动情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌。公司董事会现就海联讯股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况、 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 9 月 20 | 日） | （2024 年 10 | 月 | 25 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 7.75 | | | 12.02 | | 55.10% | | 创业板指数（399006.SZ） | | 1,536.60 | | | 2,238. ...

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 其他新策略 - 2024年11月9日召开第六届董事会2024年第四次临时会议[2] - 会议审议通过换股吸收合并预案及暂不召开股东会等相关议案[2] - 因审计、估值等工作未完成，暂不召开股东会审议交易事项[2] - 交易完成后，董事会将另行通知召开股东会[2]