换股吸收合并事项概况 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 本次换股吸收合并方案已获双方临时股东会审议通过 [1] - 定价基准日为双方首次董事会决议公告日 若后续发生派息、转增等除权除息事项 相关价格将相应调整 [1] 2024年度利润分配方案 - 公司以3 35亿股为基数 每10股派0 2元现金 合计派现670万元 同时每10股转增0 2股 合计转增670万股 转增后总股本增至3 417亿股 [1] - 杭汽轮以11 749亿股为基数 每10股派2 1元现金 合计派现2 467亿元 [2] - 公司除权除息日为2025年6月11日 杭汽轮除权除息日为同一天 [1][2] 换股价格调整情况 - 公司换股价格从9 56元/股下调至9 35元/股 杭汽轮换股价格同步从9 56元/股下调至9 35元/股 [2] - 公司异议股东收购请求权价格从9 56元/股下调至9 35元/股 [2] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格从7 11元/股下调至6 9元/股 [3] - 调整后换股比例维持1:1不变 即1股杭汽轮股票可换1股公司股票 [3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，方案已获双方股东会审议通过[2] 业绩总结 - 海联讯以335,000,000股为基数，每10股派0.2元现金，共派6,700,000元[4] - 杭汽轮以1,174,904,765股为基数，每10股派2.1元现金，共派246,730,000.65元[4] 其他新策略 - 海联讯以资本公积金每10股转增0.2股，共转增6,700,000股，转增后总股本达341,700,000股[4] 数据调整 - 海联讯换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 杭汽轮换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 海联讯异议股东收购请求权价格由9.56元/股调整为9.35元/股[7] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格由7.11元/股调整为6.90元/股[8] 权益分派时间 - 海联讯权益分派股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日[4] - 杭汽轮权益分派B股最后交易日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日，股权登记日为2025年6月13日[4]

海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

换股吸收合并方案 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 公司承继其全部资产、负债、业务及权利义务 [1] - 2025年6月6日公司临时股东会审议通过《关于换股吸收合并杭汽轮暨关联交易方案的议案》 相关公告已披露于证监会指定创业板信息披露网站 [1] - 本次交易已获浙江省国资委批复（浙国资产权〔2025〕5号） 尚需有权监管机构批准后方可实施 [2] 债权申报安排 - 债权人需在公告披露后45日内申报债权 需提供合同、协议等债权资料原件及复印件 法人申报需附加盖公章授权委托书 自然人申报需签字捺印授权委托书 [2][3] - 申报方式包括现场或邮寄 现场地址为深圳市南山区高新工业村R2-B座301 邮寄需标注"申报债权"字样 以邮戳日为申报日 [3][4] - 未申报债权不影响有效性 存续方将继续履行原债权约定 已申报债权将在交易获批后根据要求提前清偿或担保 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮，交易后杭汽轮终止上市并注销法人资格[2] - 2025年6月6日交易经公司2025年第一次临时股东会审议通过[2] - 交易尚待有权监管机构批准等后方可实施[3] 其他新策略 - 债权人申报债权时间自公告披露起45日，逾期不影响债权有效性[4][5] - 法人和自然人申报债权所需资料不同，可现场或邮寄申报[6][8]

公司合并交易 - 海联讯拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 [1] - 海联讯将承继杭汽轮全部资产、负债、业务、人员及其他权利义务 [1] - 交易已获双方2025年临时股东会审议通过 [1] - 尚待监管机构批准 [1] - 债权申报时间为公告披露之日起45日内 [1]

股东会概况 - 2025年第二次临时股东会于6月6日召开 现场会议地点为杭汽轮制造基地技术大楼会议中心 网络投票时间为当天9:15至15:00 [1] - 会议由董事长叶钟主持 召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 合计1743名股东参与投票 代表股份307,194,117股 占有表决权股份总数的26.15% 其中内资股东2人持股5.01% B股股东1741人持股21.14% [1] - 董事会通过公开征集投票权收到49名非关联股东委托 代表股份12,277,722股 占比1.04% [1] 议案表决结果 - 重大资产重组相关议案获高票通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率84.56% [2] - 换股吸收合并方案包含16项子议案 均获通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率均超80% [2] - 关联交易及重组上市相关议案全部通过 包括与杭州海联讯科技签署合并协议等关键议案 [2] - 其他重要议案如估值机构独立性审查、董事会授权等均顺利通过 [2] 法律意见与后续影响 - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 股东会议案通过标志着公司重大资产重组取得关键进展 为业务拓展奠定基础 [3]

股东会相关 - 公司董事会征集2025年第一次临时股东会投票权，会议于2025年6月6日召开[5] - 征集对象为2025年5月29日15:00登记在册的全体非关联股东[13] 投票权征集 - 2025年5月7日披露《征集投票权公告》及其附件《授权委托书》[13] - 线上征集时间为2025年5月9日9:15至6月3日15:00 [13] - 线下征集时间为2025年5月9日至6月3日每日9:30 - 17:00 [13] - 征集投票权的确权日为2025年5月29日[13] 投票结果 - 征集投票期间收到1名非关联股东有效投票权委托，代表股份26,000股，约占公司有表决权股份总数的0.0078% [15] 法律意见书 - 本法律意见书出具日为2025年6月6日[19] - 本法律意见书正本贰份，无副本[18]

会议安排 - 公司2025年4月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过召开临时股东会议案[7] - 2025年5月7日在巨潮资讯网刊载召开2025年第一次临时股东会通知及公开征集投票权公告[8][9] - 线上征集投票权时间为2025年5月9日上午9:15至6月3日下午3:00，线下为5月9日至6月3日每日9:30 - 17:00[9][10] - 2025年第一次临时股东会现场会议于6月6日下午2点召开，网络投票时间为6月6日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 出席本次股东会的股东（包括征集投票权）共计692名，代表股份数45,353,172股，占公司有表决权股份总数的13.5383％[13] 议案表决 - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，同意股份数42,725,972，占出席股东会有效表决权股份总数的94.2072％[17] - 换股吸收合并双方议案中，同意股份数42,629,072，占比93.9936%[19] - 换股吸收合并方式议案中，同意股份数42,665,972，占比94.0749%[19] - 换股发行的股票种类及面值议案中，同意股份数42,579,172，占比93.8836%[19] - 换股对象及合并实施股权登记日议案中，同意股份数42,653,772，占比94.0480%[21] - 换股价格及换股比例议案中，同意股份数42,577,672，占比93.8803%[22] - 换股发行股份的数量议案中，同意股份数42,577,972，占比93.8809%[22] - 换股发行股份的上市地点议案中，同意股份数42,648,872，占比94.0372%[23] - 海联讯异议股东的利益保护机制议案中，同意股份数42,664,372，占比94.0714%[24] - 本次交易涉及的债权债务处置议案中，同意股份数42,624,672，占比93.9839%[30] - 员工安置议案中，同意股份数42,580,072，占比93.8855%[32] - 滚存未分配利润安排议案中，同意股份数42,603,072，占比93.9363%[33] - 决议有效期议案中，同意股份数42,661,972，占比94.0661%[34] - 换股吸收合并暨关联交易报告书议案中，同意股份数42,656,172，占比94.0533%[34] - 签署换股吸收合并协议议案中，同意股份数42,695,172，占比94.1393%[36] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易议案中，同意股份数42,695,972，占比94.1411%[38] - 本次交易构成重组上市议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[37] - 批准本次交易备考合并财务报告等文件议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[40] - 确认估值报告议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[40] - 估值机构相关议案中，同意股份数42,696,972，占比94.1433%[42] - 本次交易符合相关规定议案中，同意股份数42,700,572，占比94.1512%[42] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》同意股份数 42,685,272，占比 94.1175%[44] - 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》同意股份数 42,698,572，占比 94.1468%[45] - 《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》同意股份数 42,700,572，占比 94.1512%[47] - 《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》同意股份数 42,645,272，占比 94.0293%[48] - 《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》同意股份数 42,646,072，占比 94.0311%[48] 其他情况 - 各议案反对股份数多为 1,840,000，占比 4.0570%[44,45,47,48] - 全部议案涉及关联交易，关联股东回避表决，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[49] - 全部议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者表决单独计票[49] - 律师认为本次股东会表决程序和结果符合相关规定，合法有效[49,50] - 法律意见书出具日为 2025 年 6 月 6 日[53]

会议时间与投票情况 - 现场会议于2025年6月6日14:00召开，网络投票时间为2025年6月6日9:15 - 15:00[5] - 现场投票股东10名，代表股份26,981,572股，占比8.0542%；网络投票股东682名，代表股份18,371,600股，占比5.4841%；合计692名，代表股份45,353,172股，占比13.5383%[9] - 董事会征集投票收到1名非关联股东有效委托，代表股份26,000股，占比0.0078%[9] 股东持股情况 - 控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司持有99,830,000股股份[10] 议案表决情况 - 多个议案同意股份占比超93%，反对和弃权占比较小，且均获有效表决权股份总数2/3以上通过[19,20,21,22,23,25,26,27,28] - 中小股东在各议案表决情况有差异，如交易符合相关规定议案中，同意股份数42,193,372，占比94.0775%[42,43,44,45,47,48,50,51,52] 其他情况 - 律师认为公司本次股东会召集等事宜符合规定，表决结果合法有效[54][55] - 备查文件包含股东会决议及两份法律意见书[56] - 公告由杭州海联讯科技股份有限公司董事会于2025年6月6日发布[58]