薪酬方案适用范围 - 适用于公司董事会全部在职成员，含独立董事和非独立董事[3] 薪酬构成 - 非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[5] - 独立董事津贴为10万元/年（含税），不再另行发放薪酬[6] 薪酬限制 - 外部董事不领取津贴，内部董事根据任职岗位领薪酬，不领董事津贴[6][7] - 董事有重大失误及违法违规行为，不发绩效奖金，已发可追索[8] 方案执行与生效 - 考核执行期为当年度1月1日至12月31日[8] - 由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东大会审议通过生效[8] 方案解释 - 由董事会薪酬与考核委员会负责解释[8]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[10] 项目论证与调整 - 募集资金到账后搁置超1年，需重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整计划[23] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 时间限制规定 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议[6] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[15] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[16] 公告与核查 - 补充流动资金到期归还后需在2个交易日内公告[17] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[23] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[25] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[25] - 公司应在年度报告披露会计师事务所鉴证结论[24] - 公司应在年度报告披露保荐机构或独立财务顾问核查结论[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[28]

担保规定 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 子公司原则上不得为他人担保，特殊情况需多级审批[3][9] - 七种情形或资料不充分，公司不得提供担保[12] 审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[14] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保应提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保应提交股东会审议[14] - 连续12个月担保超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元应提交股东会审议[14] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保应提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 公司可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] - 为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保对方应提供反担保[19] 后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日内未履约或有严重影响还款能力情形，公司需及时披露已披露担保事项[22] - 担保合同订立后，公司财务部及子公司指定人员保存管理，登记并关注保证期间和诉讼时效[21] - 经办责任人发现被担保人经营恶化等影响还款能力情形，应及时报告公司财务部等[21] 追偿与责任 - 被担保人不能履约，债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[24] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[24] - 同一债权有保证和物的担保，债权人放弃物的担保时，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[24] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究当事人责任[27] - 各职能管理部门违反规定保证造成损失，应承担赔偿责任[27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易同此程序[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上提交股东会审议披露报告[18] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[21] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序披露[21] - 协议期限超3年每3年重新履行程序披露[21] 其他关联交易规则 - 持股5%以上股东报送关联人名单[25] - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议需过半数非关联董事通过[27] - 董事会审议关联交易需独立董事过半数同意[28] - 5%以上表决权股东可要求关联股东回避[31] - 董事长或总经理决定的关联交易3日内报董事会审查[36] - 审计委员会至少半年检查关联交易情况[38] 信息披露要求 - 如实披露关联人及交易信息[40] - 披露公告提交协议书等文件，含交易概述等内容[40] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效[44]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提董事候选人[6] 投票规则 - 股东表决权多于全部则无效，少于则有效[11] - 独董与非独董表决分开[11] 当选规则 - 候选人得票超1/2且排名在前当选[13] - 相同票数致超应选人数需再次选举[13] 缺额处理 - 当选不足但超2/3，下次股东会填补[14] - 不足2/3则对未当选者再选[14] - 仍不足2/3，2个月内再开股东会选举[13][14] 投票说明 - 采用累积投票制应在通知中说明[16] - 选举前应公布实施细则[16]

利润分配 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[4] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[6] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[9] 重大支出界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产25%且超5000万元属重大支出[10] - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产20%属重大支出[11] 决策表决 - 董事会审议利润分配政策议案，全体董事过半数且全体独立董事1/2以上表决同意[17] - 股东会审议利润分配方案，出席股东所持表决权1/2以上表决同意[17] - 董事会审议调整利润分配政策，全体董事过半数且1/2以上独立董事表决同意[19] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，出席股东所持表决权2/3以上通过[20] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[20]

公司基本信息 - 公司于2008年6月11日登记成立，2011年7月6日在深交所创业板上市[5] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股1530万股[5] - 公司注册资本为人民币26515.5701万元[9] - 公司发行的股票每股金额1元[19] - 公司股份总数为26515.5701万股，均为普通股[23] 股东相关 - 广州知光生物科技有限公司认购21095500股，占发起人股的68.05%[20] - 睢天舒等多名自然人认购股份并占相应发起人股比例[20][21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求起诉相关人员[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] 股份转让与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[31] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有不得超过已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 出现特定情形公司在2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[82] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，含董事长等[106] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[149] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[150] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决同意[153] - 股东会审议利润分配方案，须出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意[153] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[176]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] - 委托表决授权书会前提交，有利害关系委员回避[16] 其他 - 会议记录等档案由董事会办公室保存超10年[18] - 通过方案及结果书面报董事会[20] - 细则经董事会审议通过后生效[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[14] 任期与档案 - 委员任期与同届董事会一致，任届期满连选可连任[4] - 会议记录等档案保存不少于10年[16] 职责与流程 - 人力资源部为日常办事机构[5] - 负责制定考核标准和薪酬方案，提案提交董事会审议[7][9] 生效条件 - 本细则经董事会审议通过后生效[19]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事2名，董事每届任期3年[4] 决策权限 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议[7] - 公司提供担保经董事会审议后披露，须经出席会议的2/3以上董事审议同意[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议通过[8] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况需经董事会审议并披露[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 临时会议召开24小时前送达通知，紧急情况可口头通知[14] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行[23] - 审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，有更多要求从其规定[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] 会议记录 - 会议记录应包括召开日期、地点、召集人姓名等内容，载明表决结果[30] - 与会董事应签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[30] 决议落实 - 董事长和独立董事应督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[30] 公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前知情人需保密[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[31] 规则生效 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[35]