定增终止事件 - 冠昊生物决定终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，历时两年多的定增计划终止 [2] - 定增方案自2023年3月披露，拟向实控人关联方发行股票募集不超过5亿元用于补充流动资金 [5] - 终止原因是市场环境变化及公司整体发展规划考虑 [3] - 定增价格8.96元/股较6月25日收盘价15.52元/股低73.21%，价差引发市场质疑 [3][4] 财务与经营状况 - 2021-2023年销售费用分别为1.85亿元、1.56亿元、1.67亿元，占营收比例高达37.88%、41.45%、41.20%，高于行业平均水平 [5] - 2024年药品业务营收3700万元同比下降25.15%，销售量从45.2万支降至32.6万支 [8] - 医疗器械板块2024年营收2.87亿元同比微增0.72%，其中B型硬脑膜补片增长21.52%至7214万元，传统主力产品下降14.70% [8] - 近三年累计计提资产减值损失3.39亿元，包括商誉减值2.14亿元和存货跌价准备6904.95万元 [9][10] 公司治理与合规问题 - 深交所曾就销售费用高企等问题发出问询函，公司解释为业务布局广泛导致费用较高 [2][5] - 公司曾因信披违规收到警示函，涉及1.051亿元重大诉讼披露滞后和核心代理权终止未及时公告 [7] - 子公司珠海祥乐代理的美国爱锐人工晶体2021年贡献22.54%营收，但代理权2022年5月终止未及时披露 [7] 研发与产品布局 - 主要药品本维莫德乳膏2020年进入医保但市场表现不佳，正推进针对特应性皮炎的III期临床试验 [8] - 业务布局分散，涉及生物材料、药业、细胞及医疗器械代理销售 [5]

定增终止 - 公司耗时两年多的定增募资5亿元事项终止，并于6月23日宣布撤回申请文件 [1] - 定增事项于今年2月21日获深交所受理，3月收到问询函，4月披露回复并修订预案，最终以市场环境变化为由终止 [1] - 终止原因是综合考虑资本市场状况及公司整体发展规划等因素 [11] 定增方案细节 - 公司计划向特定对象发行不超过5580万股，募资不超过5亿元，发行价8.96元/股 [2] - 发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑 [2] - 发行完成后，实际控制人及其关联方将合计持有公司39.32%股份 [2] - 发行目的为满足主业拓展资金需求，降低经营与财务风险，巩固控制权稳定 [3] 定增合理性争议 - 因控股股东满仓质押股票，实控人通过关联方包揽定增新股的做法遭业内质疑 [4] - 2021年至2024年，控股股东广东知光持有的5504.48万股(占总股本20.76%)全部对外质押 [4] - 深交所就关联方认购、资金实力、损害中小股东利益等问题下发问询函 [6][7] 控制权变动 - 因债务问题，广东知光所持4773.48万股被司法拍卖，由实控人控制的其他企业拍得 [5] - 拍卖后控股股东变更为世纪天富，但实控人仍为张永明、林玲夫妇 [5] - 公司解释参与司法拍卖是为维护控制权稳定，避免经营受影响 [7] 财务状况 - 2022年公司亏损逾3亿元，营收大幅下滑，主要因子公司珠海祥乐计提存货跌价6904.95万元和商誉减值2.14亿元 [12] - 2023年营收4.04亿元(+7.13%)，归母净利3101万元(+110.07%) [14] - 2024年营收3.78亿元(-6.60%)，归母净利2742万元(-11.57%) [14] - 2025年一季度营收9479.71万元(+3.67%)，归母净利1486.61万元(+3.30%) [14] - 截至2025年3月末，公司货币资金1.22亿元，总资产7.64亿元，负债2.76亿元，资产负债率36.13% [14]

定增终止核心原因 - 冠昊生物终止原计划不超5亿元的定增事项 发行价8 96元 股 较最新收盘价15 54元 股折价逾七成 若实施发行对象可浮盈3 67亿元 [1][6][9][10] - 终止动因包括高折价定增价与当前股价差异显著 可能引发中小股东对利益输送和估值不公的质疑 叠加关联交易背景和监管风险 [1][11] - 市场环境变化及公司整体发展规划调整也是重要因素 公司选择撤回创业板上市申请文件 [7][11] 定增历程与资金需求 - 定增筹划历时两年零三个月 期间两次延长股东大会决议有效期 2024年1月报送深交所后收到审核问询函 4月完成回复 [7] - 原计划募资5亿元全部用于补充流动资金 实控人张永明 林玲夫妇控制的三家企业参与认购 若完成将提升实控人持股比例至26 55% [6][13] - 公司披露未来资金缺口约6 23亿元 包括运营资金 短期借款偿还及大额支出计划 定增终止后资金缺口解决方案待明确 [12] 股价表现与业绩情况 - 2023年3月披露定增时股价11 01元 股 2024年2月跌至7 48元 股低点 后随创新药板块反弹 2024年2月8日至6月24日累计涨幅98 98% [10] - 2022-2024年营收波动明显 分别为3 77亿元 4 04亿元 3 77亿元 归属净利润从-3 08亿元扭亏后维持在2700-3100万元区间 [12] - 实控人质押731万股(占总股本2 76%) 若未能偿债可能导致持股比例下降 [13]

公司融资决策 - 公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 主要由于市场环境变化及综合考虑资本市场状况与公司整体发展规划 [1] - 本次发行原计划募集资金总额不超过50 000万元 全部用于补充流动资金 [1] - 终止发行不会对公司当前正常生产经营产生重大不利影响 也不会损害公司及股东利益 [1] 发行方案细节 - 发行价格为8 96元/股 发行股份数量不超过55 803 571股 未超过发行前总股本的30% [2] - 发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑 构成关联交易 [2] - 实际控制人通过控股股东及一致行动人合计持有公司26 55%股份 [2] 股权结构变化 - 若按发行上限完成 实际控制人控制的持股主体将合计持有公司39 32%股份 进一步巩固控制权 [3] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [3] 审核进程 - 公司于2025年3月13日收到深交所审核问询函 并于4月18日完成回复报送 [3] - 保荐机构为中国银河证券 保荐代表人为丁和伟、李亮 [3]

佰泽医疗港股上市 - 佰泽医疗于2025年6月23日在香港联合交易所挂牌上市，成为继海吉亚医疗和美中嘉和之后又一家肿瘤医疗服务上市企业 [1] - 上市首日股价表现强劲，开盘报5.25港元较发行价4.22港元上涨24%，收盘报6.00港元涨幅达42.18% [1] - 作为肿瘤医疗服务行业新势力，其上市可能推动行业资源整合并助力市场扩容 [1] 药石科技参股公司上市 - 药石科技参股公司药捷安康于2025年6月23日在香港联交所主板挂牌上市 [2] - 药石科技及其全资子公司合计持有药捷安康发行后总股份约5.78% [2] - 虽然对财务状况的实际影响需待审计报告确认，但此次上市可能提升投资收益预期并彰显产业链布局成效 [2] 冠昊生物终止定增 - 冠昊生物决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 [3] - 终止原因为市场环境变化及综合考虑资本市场状况和公司整体发展规划 [3] - 反映公司融资策略调整，后续需关注资金安排及业务推进情况 [3] 药明康德股份回购 - 药明康德已完成2025年第二次股份回购，实际回购1577.5万股占总股本0.5462%，回购金额达10亿元 [4] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [4] - 此举传递对公司长期发展信心，可能提升股东回报预期并优化资本结构 [4]

定增事项终止 - 公司宣布终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 由于市场环境变化和整体发展规划考虑 [1] - 定增事项发起于2023年 拟向实控人张永明 林玲夫妇旗下公司发行股票募集资金总额不超过5亿元 发行价格8 96元 股 [1][3] - 截至6月23日收盘 公司股价报15 21元 股 较定增价格已上涨69 75% [1][4] 定增方案细节 - 2023年3月22日披露定增预案 实控人控制的公司拟以现金方式认购不超过5580万股 认购价格8 96元 股 [3] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金 以提升资金实力 改善财务结构 降低资产负债率 [3] - 发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [3] 公司经营情况 - 2024年公司实现营收3 77亿元 同比下滑6 60% 归母净利润2741 69万元 同比下滑11 57% [4] - 2025年一季度营收9479 71万元 同比增长3 67% 归母净利润1486 61万元 同比增长3 30% [4] - 截至一季度末 公司货币资金1 22亿元 流动负债1 46亿元 [4] 监管问询 - 2024年3月深交所就定增事项下发问询函 要求公司就日常经营范围 收入结构等多方面情况进行补充说明 [5] - 银河证券在回复函中表示 发行履行了必要法律程序 定价基准日和发行价格确定符合相关规定 [6]

总则 - 本制度旨在规范冠昊生物科技股份有限公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 辞任自公司收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合法规 [2] - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 公司应当解除其职务 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议当日生效 无正当理由解任需赔偿 [3] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需在5日内向董事会办妥全部移交手续 包括文件、印章、财务资料及未完结事项说明等 交接记录由董事会秘书存档 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明并明确后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后责任与义务 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% 司法强制执行等情形除外 [4] - 离职后需在2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [4] - 不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5] - 制度自董事会审议通过后生效 [5]

董事会会议召开情况 - 会议通知已于2025年6月21日以专人送达、邮件等方式送达全体董事 [1] - 会议以通讯方式召开，独立董事韩俊梅、邓超以通讯方式出席 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 终止向特定对象发行股票事项 - 公司决定终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，原因是市场环境变化及公司整体发展规划调整 [1] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，关联董事张永明、孙峰回避表决 [2] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票 [2] 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 - 公司制定该制度以符合最新法律法规及监管要求，提升公司治理水平 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 [2] - 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露 - 相关公告及制度文件刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [2][3]

发行方案进程 - 2023年3月22日审议通过向特定对象发行A股股票方案[2] - 2023年4月7日股东大会审议通过该方案并授权董事会[2] - 2024年3月26日将发行有效期延长至2025年4月6日[3] - 2025年3月31日再次延长至2026年4月6日[3][4] 申请文件流程 - 2025年1月15日报送申请文件[4] - 2025年2月21日收到受理通知[4] - 2025年3月13日收到审核问询函[4] - 2025年4月18日完成回复并报送[4] 最终决定 - 2025年6月23日终止发行并撤回申请[2][7][9][10] - 因市场环境变化决定撤回申请[5]

人员变动 - 董事、高管辞任需书面报告，公司2个交易日内披露[4] - 董事任期届满等情况原董事继续履职[4] - 董事辞任公司60日内完成补选[4] 离职管理 - 董事、高管离职5日办妥移交手续[8] - 离职6个月内不得转让股份，任职每年转让不超25%[11] - 离职2个交易日内委托公司申报信息[11] 责任赔偿 - 擅自离职致损失应赔偿[12] - 违规造成损失公司有权索赔[13]