投资决策审议 - 对外投资总额超最近一期经审计总资产50%等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[11] - 对外投资总额占最近一期经审计总资产50%以下等五种情况由董事会审议[13] - 党委经营班子联席会可决定单次金额不超净资产5%且连续十二个月内累计不超净资产30%的对外投资（部分除外）[15] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项由董事会或股东会审议批准[15] 职责分工 - 公司经理负责统筹需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议[16] - 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理[16] - 公司审计部负责对外投资的审计工作并向审计委员会报告[16] 投资流程 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[18] - 公司应制订对外投资实施方案并经相关机构或人员审查批准[20] 转让和回收 - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[23] - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况回收对外投资[24] - 公司可因战略变化、项目亏损等情况转让对外投资[26] 信息披露与监督 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[28] - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[31] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等情况[31] - 对监督检查发现的薄弱环节应及时报告并纠正完善[32] 责任追究与制度实施 - 造成公司投资决策失误和资产损失的单位和个人将被追责[33] - 本制度经公司股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[37] - 制度施行时间为2025年7月[38]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[11] - 募集资金使用超10%，子公司项目经经理办公会审批支付或划拨[18] - 募集资金使用超10%，公司直接项目经经理办公会审批支付或划拨[18] 项目管理 - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司对项目重新论证[18] - 募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[22] - 募投项目完成后，使用节余达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[22] 协议管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[11] - 协议提前终止，1个月内签新协议[12] - 银行连续三次未履职，公司可终止协议并注销专户[11][14] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理投资期限不超12个月[21] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[25] - 每12个月内永久补充和还贷超募资金不超总额30%[27] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资和为非控股子公司资助[27] 信息披露与核查 - 变更募投项目董事会审议后2个交易日报告并公告[29] - 董事会每半年核查项目进展[32] - 项目实际与预计使用差异超30%调整计划[32] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金存放使用[34] - 闲置资金补充流动资金等董事会审议后2个交易日报告并公告[23] - 超募资金投资履行审议程序并披露[28] - 定期报告披露资金使用和项目进度[36] - 其他信息临时报告公告[36] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[38] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度经股东会审议通过实施[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[11] - 有违法犯罪或受处分情况不得被提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内外上市公司兼任[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经同意后提交董事会审议[19] 专门工作机构要求 - 审计等专门机构中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[17] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] 资料保存与选举 - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[25] - 采取累积投票制选举[30] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[29] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[30] 免职与报告 - 连续三次未出席会议由董事会提请撤换[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 提前解除需披露理由，免职须经股东会批准[30] 制度生效 - 本制度经公司股东会批准后生效[37]

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及其关联方资金占用制度[6] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[7] - 资金占用分经营性和非经营性，子公司适用制度[7] 公司独立性 - 公司在多方面要与控股股东等相互独立[8] 关联交易 - 公司与大股东及其关联方关联交易按规定决策实施[12] 监督机制 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[14] - 董事会审计委员会监督检查并报告问题[15] 侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿损失[15] - 实施“占用即冻结”机制，董事长是第一责任人[17] 后续流程 - 董事长督促召开董事会审议清偿期限等[18] - 董事会秘书发通知、执行处分、申请冻结并披露信息[18] - 大股东未清偿公司30日内向司法申请变现股份[18] 违规处分 - 董事等协助侵占董事会视情节处分[18] - 重大责任董事提议股东会罢免[20] 担保规定 - 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保[20] 责任追究 - 非经营性占用或违规担保对责任人处分[20] - 造成投资者损失除处分外追究法律责任[20] 特殊情况 - 公司特殊原因与大股东资金往来应合规[20]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议，控股股东不得干预[7] - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[8] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[16] 审计费用管理 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[17] 解聘与改聘 - 解聘或不再聘任需提前30天通知[18] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[19] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 违规造成严重后果应报告董事会，董事会可通报批评[23] - 经股东会决议解聘，违约损失由责任人承担，严重时给予处罚[23] - 事务所分包转包或报告有质量问题，公司不再选聘[23] 其他 - 制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[26][27]

会议情况 - 公司于2025年7月30日召开第六届董事会第一次会议[1] 制度修订与新增 - 审议通过修订并新增公司部分制度议案[1] - 修订《关联交易管理制度》等28项制度[1][2] - 新增《董事及高级管理人员离职管理制度》[2] 审议安排 - 第1项至第12项制度修订需提交公司股东会审议[2]

董事会换届 - 2025年7月14日召开第五届董事会第二十次会议，7月30日完成董事会换届选举[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2] 人员变动 - 钱南恺、任朝颖换届后不再任职，钱南恺间接持股379,925股[4] - 冯小敏、王健鹏、茹志云不再担任监事，仍在公司任职[5] 股份情况 - 冯小敏间接持股90,000股，通过员工持股计划对应25,500股[5] - 王健鹏、茹志云通过员工持股计划分别对应25,500股、12,000股[5]

公司治理 - 2025年7月30日召开第二次临时股东会和第六届董事会第一次会议[2] - 周学保当选第六届董事会董事长，童恩东当选副董事长，任期三年[2] - 各专门委员会委员任期三年，独立董事万光彩、周蕾任职将于2027年1月12日届满六年[3] 人员任命 - 董事会聘任肖竞为总经理，童恩东为总工程师等高级管理人员及证券事务代表，任期三年[4][5] - 杨诚和陈卓于2024年12月至今任公司副总裁[18] - 郭淑雯自2013年9月至今担任公司财务总监[21] - 后杏萍自2021年4月至今担任公司董事会秘书[22] - 丁凌梓于2023年11月加入公司任证券事务岗[23] 人员持股 - 童恩东间接持有公司489,009股股份，通过员工持股计划对应股份37,500股[9] - 肖竞通过公司员工持股计划认购175,500份份额，对应股份37,500股[14] - 冯小敏间接持有公司90,000股股份，通过员工持股计划认购119,340份份额，对应股份25,500股[20] - 郭淑雯间接持有公司92,439股股份，认购员工持股计划175,500份份额，对应股份37,500股[21] - 后杏萍认购公司员工持股计划130,572份份额，对应股份27,900股[22] 联系方式 - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为0755 - 29816308[24] - 董事会秘书和证券事务代表电子邮箱为ir@tatfook.com[24] 人员履历 - 万光彩在国家重点期刊发表论文50余篇，在《人民日报》发表4篇，主持课题十余项[10] - 周蕾出版专著2部、主编省级规划教材3部，参编教材10余部，发表论文30余篇[11]

股东会信息 - 2025年7月15日公告召开2025年第二次临时股东会[4] - 7月30日15:30在深圳宝安现场与网络投票结合召开[5] 投票情况 - 现场1名代表191,874,502股，占25%[8] - 网络225名代表160,875,859股，占20.9611%[8] - 共226名代表352,750,361股，占45.9611%[8] 议案结果 - 五项议案均获有效表决通过[10] - 周学保等6人当选非独立董事，万光彩等3人当选独立董事[11] - 各董事薪酬等议案同意股数及占比明确[15][16]

会议出席情况 - 现场出席股东及代表1名，代表股份191,874,502股，占比25.0000%[4] - 网络投票股东225名，代表股份160,875,859股，占比20.9611%[4] - 中小股东223名，代表股份19,004,284股，占比2.4761%[4] 议案表决情况 - 董事会董事薪酬议案同意352,241,361股，占比99.8557%[6] - 取消监事会暨修订《公司章程》议案同意352,320,861股，占比99.8782%[7] - 修订并新增公司部分制度议案同意349,291,261股，占比99.0194%[8] 选举情况 - 选举周学保等5人为董事，同意股数及占比各有不同[9][10][12][13] 会议时间 - 会议于2025年7月30日现场15:30、网络9:15 - 15:00召开[3]