会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月30日15:30召开[2] - 网络投票7月30日9:15 - 15:00（不同系统时间有细分）[2][19][20] - 股权登记日为2025年7月25日[3] - 登记时间为2025年7月28日9:00 - 16:00[8] 会议信息 - 会议地点在深圳宝安区沙井街道相关会议室[4] - 采用现场表决与网络投票结合方式[2] - 审议多项议案如董事薪酬、修订章程等[5] 选举信息 - 累积投票提案应选非独立董事6人，独立董事3人[6] - 董事会换届第六届非独立董事应选6人，独立董事应选3人[21] 投票代码 - 深交所交易系统投票代码为350134，简称为"大富投票"[18] 联系方式 - 联系人后杏萍，电话0755 - 29816308，传真0755 - 27356851[10]

会议决策 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年7月14日召开，8人出席[5] - 推举6人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[3] - 推举3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，经交易所审核后提交股东会审议[6] - 拟定第六届董事会董事长及董事薪酬，待股东会审议[8] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》通过，待股东会审议[9] - 《关于修订公司其他部分制度的议案》通过，部分需2025年第二次临时股东会审议[10] 会议安排 - 公司定于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[12] 人员股份 - 童恩东间接持有公司489,009股股份，通过员工持股计划对应股份37,500股[16] - 肖竞通过员工持股计划认购175,500份份额，对应股份37,500股[17] 人员履历 - 肖竞2017年8月至今任公司执行副总裁及轮值CEO，2019年5月至今任董事[17] - 李克2023年9月至今任公司董事，有其他任职经历[18] - 王宇现任蚌埠投资集团等多家公司职务[19] - 万光彩2021年1月至今任公司独立董事，有学术成果[22] - 周蕾2021年1月至今任公司独立董事，有学术成果[24] - 赵阳有学术成果及项目经历[25] 人员荣誉 - 杨岩松获2019年UIUC杰出研究生奖等多项荣誉[20]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会已届满 正在进行第六届董事会换届选举 推举6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 任期均为三年 [3][4] - 非独立董事候选人包括周学保 童恩东 肖竞 李克 王宇 杨岩松 独立董事候选人包括万光彩 周蕾 赵阳 [3][4][7][8][9][10][11][13][14][16][17] - 所有候选人任职资格均符合相关规定 不存在不得担任董事的情形 独立董事候选人需经深交所审核无异议 [3][4] 董事会会议决议 - 所有议案均以8票同意 0票弃权 0票反对获得通过 包括董事会换届 董事薪酬 取消监事会及修订公司章程等议案 [3][4][5][6] - 部分议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 会议定于2025年7月30日采用现场与网络投票相结合方式召开 [6] 董事薪酬方案 - 董事长薪酬标准为固定薪酬90万元人民币加变动薪酬60万元人民币 [5] - 不兼任高管的董事薪酬为每年20万元人民币 独立董事薪酬为每年20万元人民币 [5] - 在央国企任职的董事不领取薪酬 兼任高管的董事按职务标准领取薪酬 不额外领取董事薪酬 [5] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会并相应修订《公司章程》及相关制度规则 [6] - 修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》需提交股东会审议 [6] 新任董事背景 - 非独立董事候选人具有多元背景 涵盖政府背景 产业经验 金融投资和学术研究等领域 [7][8][9][10][11][13] - 独立董事候选人均为高校教授 在金融 会计 风险管理等领域有深厚学术积累 [14][16][17]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年7月30日下午15:30 [2] - 网络投票时间分为两部分：深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年7月30日全天 互联网投票系统时间为当日9:15至会议结束 [2] - 投票方式包括现场投票和网络投票两种 股东需选择单一方式 重复投票以第一次结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册的有表决权股份股东或其代理人可参会 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师必须出席 [3] - 其他法规要求的相关人员也应列席会议 [3] 审议事项 - 主要议案包括第六届董事会非独立董事（6人）和独立董事（3人）换届选举 [3][4] - 独立董事候选人需通过深交所备案审核后方可表决 [4] - 采用累积投票制 股东选举票数=持股数×应选人数 票数可自由分配但不得超额 [4][6] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明书及身份证 委托代理人需额外提交授权书 [5] - 个人股东需持身份证、持股凭证及证券账户卡 委托他人需附加授权委托书 [5] - 登记方式含现场、信函或传真 传真需事后电话确认 [5] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需明确选择同意/反对/弃权 [6] - 累积投票提案允许对候选人投零票 但总票数不得超过持股数×应选人数 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准 总议案与具体提案冲突时按时间顺序优先 [7][8] 其他会务信息 - 会议联系人后杏萍 联系电话0755-29816308 传真0755-27356851 [5] - 会议地点设在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2栋三层 [5] - 备查文件包括第五届董事会第二十次会议决议 [5]

董事会职责与组成 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会，工作细则由董事会另行制定 [5] - 董事会聘任董事会秘书处理日常事务，并设证券事务代表协助工作 [2] 董事会决策权限 - 董事会应在股东会授权范围内审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，重大投资项目需组织专家评审论证 [7] - 董事会审议的交易事项标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或相关营业收入/净利润占比低于50%（或绝对值低于5000万元/500万元） [8] - 单次金额不超过净资产5%的对外投资、融资或资产处置由党委经营班子联席会议审批，十二个月内累计不超过净资产30% [9][10] 关联交易与担保管理 - 关联交易审批权限和程序由公司关联交易管理制度具体规定 [10] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意 [11] - 对外担保均需董事会审议，特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）需提交股东会批准 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，召集通知需提前10日或5日发出 [15][17] - 董事会决议需超过全体董事半数同意通过，特定事项（如关联交易）需无关联董事过半数通过 [15][32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人出席需明确授权范围，且一名董事最多接受两名董事委托 [24][25] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括董事发言要点、表决结果等，记录保存期限为十年以上 [38][45] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况，董事会秘书协助检查实施进度 [42] - 决议内容或程序违反法律法规的，股东可请求法院撤销，已办理变更登记的需申请撤销 [44][45]

审计委员会设立依据 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督及核查工作 [2] - 设立依据包括《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》 [2] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，主持委员会工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作、审核财务信息及披露、监督内部控制、行使监事会职权等 [7] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括会计政策变更、重大会计差错更正等 [8] 决策程序与议事规则 - 决策前期需准备财务报告、内外部审计报告、对外披露信息等书面材料 [6][10] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前5天通知委员，三分之二以上委员出席方有效 [11][12] - 表决需过半数委员通过，可采用现场或远程方式，会议记录保存不少于十年 [13][14][18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [20] - 工作细则自董事会审议通过后执行，解释权归属董事会 [21][23]

公司基本信息 - 公司注册名称为大富科技（安徽）股份有限公司 英文名称为Anhui Tatfook Technology Co, Ltd [2] - 公司住所位于安徽省蚌埠市燕南路17号国家金融孵化产业园4号楼 邮政编码为233000 [3] - 公司系依照《公司法》《证券法》设立 由深圳市大富科技有限公司依法整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91440300727174466J [2] - 公司于2010年9月26日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4000万股 于2010年10月26日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币767,498,006元 全部为普通股 [3][6] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 [3] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事1名 [52] - 董事会下设审计委员会 薪酬和考核委员会及战略委员会 [52] - 审计委员会成员为三名 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [135] - 公司高级管理人员包括经理 执行副总裁 董事会秘书 财务总监 总工程师 [5] 股份结构 - 公司股份总数为767,498,006股 全部为普通股 每股面值为人民币1元 [6] - 公司发起设立时各发起人持股情况为：深圳市大富配天投资有限公司持股80,796,000股（67.33%） 孙尚传持股18,000,000股（15.00%） 天津博信一期投资中心持股7,200,000股（6.00%） 其他股东合计持股14,004,000股（11.67%） [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司主营移动通信设备 数据通信设备 通信传输设备 电源产品 无线通信设备 宽带多媒体设备 终端设备 安防设备及配件的研制 生产 销售和维护 [5] - 业务范围包括滤波器 合路器 分路器 隔离器 耦合器 微波元器件研发生产销售 计算机辅助设计研发 货物技术进出口 产业经济咨询 美化天线 室分天线 有源通信设备等产品的生产和销售 [5][6] - 同时开展非居住房地产租赁 物业管理 停车场服务等业务 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程及财务报告等权利 [11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时应当向公司作出书面报告 [15] - 股东承担遵守法律法规 依认购股份缴纳股金 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [15] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等职权 [17] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在董事人数不足 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [20] - 股东大会通知需在会议召开20日前（年度）或15日前（临时）以公告方式发出 内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [25] 董事会运作 - 董事会行使执行股东大会决议 制订财务预算决算方案 决定经营计划和投资方案 设置内部管理机构 聘任高级管理人员等职权 [52] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 涉及收购股份等事项需三分之二以上董事出席 [55] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 应具备五年以上相关工作经验 [60] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [7] - 公司可在减少注册资本 与其他公司合并 实施员工持股计划 异议股东要求收购股份等情形下回购本公司股份 [8] - 回购股份可通过公开集中交易方式进行 因特定情形回购的股份需在10日内或6个月内注销或转让 [8][9] 关联交易与担保 - 股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决 非关联股东所持表决权过半数（特别决议需三分之二以上）通过方可形成决议 [38] - 公司对外担保需经董事会审议 特定情形（如担保总额超过净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等）须经股东大会审议通过 [18] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保的 可免于提交股东大会审议 [19] 信息披露与合规 - 公司董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权 但禁止以有偿方式征集 [36] - 董事 高级管理人员及持有5%以上股份的股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [10] - 公司控股股东 实际控制人应当维护公司独立性 不得占用公司资金 不得要求公司违规提供担保 [15]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[9] 审计委员会产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[9] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议，提前五天通知[17] - 三分之二或以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 审计委员会管理 - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[17] - 会议记录保存期不少于十年[18]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等五种情形由董事会审议[10] - 重大资产重组需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 党委经营班子联席会议审批单次金额不超净资产5%等交易事项，连续十二个月累计不超净资产30%[12] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等八种情形经董事会审议后还需股东会批准[15] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议时应召开临时会议[23] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[27] - 除规定情形外，董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购公司股份需三分之二以上董事出席[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] - 董事会会议表决实行一人一票[33] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[33] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 利润分配与提案审议 - 上市公司原则上应依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且不送红股或不转增股本时，财务报告可不经审计[34] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[36] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书可视需求安排人员制作会议纪要和决议记录[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[38] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 决议效力与档案管理 - 董事会决议内容违法无效[39] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[41] - 公司根据无效或被撤销决议已办理变更登记需申请撤销[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过后生效[46] - 本规则由董事会负责解释[47]

人事变动 - 赵阳拟担任大富科技第六届董事会独立董事[1] - 截至股东会通知公告日，赵阳未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 赵阳承诺参加深交所最近一次独立董事培训并取得资格证书[1] - 承诺函日期为2025年7月14日[2]