会议基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午15:30召开第三次临时股东会 现场会议 同时提供网络投票渠道 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 时间为2025年8月15日上午9:15开始 [2] - 股权登记日设定为2025年8月12日 登记在册股东享有表决权 [3] 参会人员资格 - 截至2025年8月12日收市时登记在册的有表决权股份持有人 [3] - 公司董事及高级管理人员必须出席 [3] - 聘请律师及法规要求的其他人员也应参会 [3] 表决方式 - 提供现场投票和网络投票两种方式 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 重复表决情况下以第一次投票结果为有效表决 [2] - 非累积投票制 表决意见分为同意 反对 弃权三类 [6] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件 法人代表证明书及身份证 委托代理人还需授权委托书 [4] - 个人股东需持身份证 持股凭证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权文件 [4] - 登记可通过现场 传真或信函方式完成 传真登记需电话确认 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 [6] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][6] - 对总议案与具体提案重复投票时 按首次有效投票结果认定 [6] 文件备查 - 会议决议详见第六届董事会第一次会议决议文件 [4] - 授权委托书需明确记载股东账户 持股数量及身份证信息 [7] - 参会股东登记表需包含股东姓名 身份证号 持股数量及联系方式 [10]

公司治理结构变动 - 公司于2025年7月30日召开第二次临时股东会并选举产生第六届董事会成员 [1] - 选举周学保为第六届董事会董事长、童恩东为副董事长，任期均为三年 [1] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，其中审计委员会和薪酬委员会独立董事占比均过半数且由独立董事担任主任委员 [2] - 审计委员会主任委员由会计专业人士周蕾担任，战略委员会主任委员由周学保担任 [2] 高级管理人员任命 - 聘任肖竞为总经理、童恩东兼任总工程师 [2] - 聘任杨诚、陈卓、冯小敏为执行副总裁，郭淑雯为财务总监 [2] - 聘任后杏萍为董事会秘书、丁凌梓为证券事务代表，两人均具备深交所任职资格 [2] - 所有高级管理人员任期均为三年，与董事会任期一致 [3] 核心管理层背景 - 董事长周学保具有政府及投资集团管理经验，曾任蚌埠市城投董事长和配天投资集团董事长 [3] - 副董事长童恩东持有公司489,009股间接股份及员工持股计划37,500股，拥有通信行业技术管理背景 [4] - 独立董事万光彩为安徽财经大学金融学院院长，具有金融学术研究背景并发表论文50余篇 [4][5] - 总经理肖竞为北京大学博士，曾在爱立信任职，2010年加入公司并历任研发及管理层职务 [8] 技术研发团队配置 - 总工程师童恩东拥有惠而浦、艾默生等跨国企业研发经验，2001年加入公司技术团队 [4] - 执行副总裁冯小敏持有公司115,500股股份，2006年加入并历任运营及人力资源管理等职务 [12] - 财务总监郭淑雯持有公司129,939股股份，2002年加入公司并长期负责财务管理工作 [12][13] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会由周蕾（会计专业独立董事）担任主任委员 [2][5] - 战略委员会由董事长周学保担任主任委员 [2] - 独立董事万光彩、周蕾任期至2027年1月12日满六年 [2] - 委员会成员包括赵阳等具有金融学术背景的独立董事 [7] 证券事务管理 - 董事会秘书后杏萍持有27,900股员工持股计划份额，2014年加入公司并从事投后管理及信披工作 [13][14] - 证券事务代表丁凌梓为注册会计师及税务师，曾任职于安永会计师事务所 [14] - 投资者联系渠道包括0755-29816308电话及ir@tatfook.com邮箱 [14]

董事会换届情况 - 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第二十次会议 并于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东会 完成董事会换届选举[2] - 第六届董事会由九名董事组成 包括六名非独立董事（周学保 童恩东 肖竞 李克 王宇 杨岩松）和三名独立董事（万光彩 周蕾 赵阳）[2] - 新一届董事会任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年 其中万光彩和周蕾的任职将于2027年1月12日届满六年[2] 独立董事任职资格 - 独立董事任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的要求 且包含会计专业人士[3] - 独立董事兼任境内上市公司家数未超过三家 不存在连任超过六年的情形 符合相关法律法规要求[3] 离任人员情况 - 第五届董事会独立董事钱南恺不再担任任何职务 其通过深圳市大贵投资有限公司间接持有公司股份[3] - 非独立董事任朝颖不再担任董事职务 未持有公司股份且无未履行承诺事项[3] - 监事冯小敏 王健鹏 茹志云不再担任监事职务但仍在公司任职 分别通过员工持股计划持有25,500股 25,500股和12,000股股份 且无未履行承诺事项[4]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事的独立性、职责和运作规范 [1] 总则 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [1] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位或五年以上财务管理相关工作经验 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、符合独立性要求且熟悉相关法律法规 [2] - 需具有五年以上法律、会计、经济或其他相关工作经验 [2] - 不得有重大失信等不良记录 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包括兄弟姐妹、岳父母等 [3] - 独立董事候选人三十六个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 独立董事职责和义务 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 [4] - 最多在三家境内外上市公司兼任独立董事 [4] - 职责包括参与董事会决策、监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [4] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等 [4][5] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [5] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事需占二分之一以上比例并担任召集人 [5] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [6] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [6] - 需制作会议记录和工作记录并签字确认 [6][7] - 出现免职理由不当等情形时需及时向交易所报告 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [7][8] - 提供的资料需至少保存10年 [8] - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请中介机构等费用 [8] - 独立董事津贴由董事会制定预案并经股东会审议 不得获取额外利益 [8] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露 [8] - 述职报告需包括出席董事会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [8] 独立董事提名、选举和更换 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [9] - 提名人需了解被提名人背景并对其独立性和资格发表意见 [9] - 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [9] - 交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [9] - 选举采用累积投票制 [10][11] - 任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [11] - 除非特定情形不得在任期届满前免职 [11] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [11] - 辞职导致独立董事比例低于法定要求时 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 [12] 附则 - 制度由董事会解释 经股东会批准后生效 [12]

公司治理变动 - 董事会选举周学保担任第六届董事会董事长 [1] - 董事会选举童恩东担任第六届董事会副董事长 [1] - 新任董事长及副董事长任期均为三年 任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止 [1]

公司治理调整 - 大富科技将于2025年8月15日召开第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订公司部分制度的议案》 [1]

公司治理 - 大富科技2025年第二次临时股东会于2025年7月30日召开 [2] - 会议审议通过《关于第六届董事会董事薪酬的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 大富科技第六届董事会第一次会议于7月30日晚间召开 [2] - 会议审议通过关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案 [2] - 同时通过多项其他议案 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年7月30日召开第六届第一次董事会会议 审议包括聘任财务总监在内的议案 [2] - 会议采用现场结合电话会议方式在深圳市宝安区指定地址召开 [2] 业务收入结构 - 2024年度营业收入中通讯设备制造业占比最高达49.95% [2] - 精密电子行业收入占比39.23% 汽车行业贡献8.17% [2] - 其他业务与智能装备系列分别占2.0%和0.66% [2]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席董事2/3以上书面同意，关联担保有特殊表决规则[11] - 多项担保情形需股东会审议，如超净资产50%、总资产30%等[13] - 股东会审议特定担保行为须经出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需2/3以上通过[14] 担保额度管理 - 公司为控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] 担保管理部门职责 - 财务部为对外担保管理部门，负责审查资信、保管合同等[20] - 财务部指定人员负责担保业务，跟踪被担保人情况，到期督促还款[20] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未还款等情况，财务部通报董秘[20] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并通报董秘[21] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董秘[23] 担保责任承担 - 公司作为一般保证人，未经董事会批准不得先行承担保证责任[23] - 债权人放弃物的担保，公司在放弃范围内拒绝先行担责[24] - 公司按份额承担保证责任，拒绝承担超出约定份额的责任[25] 其他规定 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事等人员擅自越权签担保合同造成损害，追究当事人责任[28]