业务范围 - 公司主要经营乳制品加工与销售等[1] 业绩数据 - 2024年9月自产生鲜乳生产量为2903.73吨[2] - 2024年9月自产生鲜乳生产量较上月增长6%[2] - 2024年9月自产生鲜乳生产量较上年同期减少11.71%[2]

股权变动 - 2024年6月20日公司收到石河子国资公司41.82%股权（88,378,171股）拟无偿划转至天得生物通知[2] - 2024年9月6日国有股权无偿划转完成过户登记[5] - 过户后天得生物持股41.82%成控股股东，石河子国资公司不再持股[6] 影响说明 - 此事项不影响公司正常经营，不损害公司及中小股东利益[6]

股权划转进展 - 2024年6月20日公司收到股权无偿划转通知[2] - 7月石河子国资和天得生物同意划转[3] - 7月31日签订协议并获批[3] 股权划转结果 - 完成后天得生物持股41.82%成控股股东[4] - 实际控制人仍为八师国资委[4][6] 后续事项 - 需深交所确认并办过户手续[5] - 不影响经营，不损中小股东利益[6]

报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日，上年同期为2023年1月1日至2023年6月30日[4] - 公司股票简称西部牧业，代码300106，上市于深圳证券交易所[5] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入452,496,101.56元，上年同期572,872,233.82元，同比减少21.01%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -34,472,957.97元，上年同期3,098,079.14元，同比减少1,212.72%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -39,573,072.52元，上年同期 -12,910,977.25元，同比减少206.51%[10] - 本报告期基本每股收益 -0.1631元/股，上年同期0.0147元/股，同比减少1,209.52%[10] - 本报告期末总资产1,132,732,932.00元，上年度末1,203,154,298.58元，同比减少5.85%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产506,818,937.45元，上年度末541,291,895.42元，同比减少6.37%[10] - 非流动性资产处置损益为-9266.07元[12] - 计入当期损益的政府补助为5238885.02元，其中“煤改气”建设项目资金1800000元，兵团科技发展专项800000元等[12] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-2688704.27元[13] - 所得税影响额为120240.73元[13] - 少数股东权益影响额（税后）为272545.66元[13] - 非经常性损益合计为2148128.29元[13] - 2024年上半年公司实现营业收入452,496,101.56元，同比减少21.01%，其中乳制品营业收入374,733,400元，占比82.81%；饲料营业收入69,492,700元，占比15.36%；其他营业收入8,270,000元，占比1.83%[89] - 营业成本401,808,896.97元，同比减少15.75%[89] - 销售费用23,402,981.00元，同比下降31.74%，主要因子公司花园乳业销售费用减少[89] - 管理费用21,666,968.87元，同比增长4.88%[89] - 财务费用3,122,101.45元，同比增长41.13%，主要因子公司花园乳业利息收入减少[89] - 所得税费用842,957.91元，同比下降76.79%，主要因子公司花园乳业所得税费用减少[89] - 研发投入2,465,903.29元，同比增长115.95%，主要因子公司花园乳业研发投入增加[89] - 经营活动产生的现金流量净额为 -39,573,072.52元，同比下降206.51%，主要因子公司花园乳业销售回款减少[89] - 投资活动现金流量净额为-12,153,288.02元，较上年同期下降64.03%[90] - 筹资活动现金流量净额为-32,695,449.08元，较上年同期下降116.50%[90] - 现金及现金等价物净增加额为-84,421,809.62元，较上年同期下降138.33%[90] - 投资收益为-11,197,392.50元，占利润总额比例34.68%[92] - 信用减值损失为-17,669,180.85元，占比54.73%，主要因应收款项计提坏账准备[94] - 应收账款期末金额231,310,591.65元，占总资产比例20.42%，较上年末比重增加3.08%[95] - 报告期投资额3,552,482.97元，较上年同期增加37.74%[96] - 期末货币资金为222,744,806.07元，期初为307,166,615.69元[160] - 期末应收账款为231,310,591.65元，期初为208,651,515.81元[160] - 期末流动资产合计635,372,748.36元，期初为700,716,446.54元[160] - 期末长期股权投资为31,306,889.49元，期初为41,971,801.21元[161] - 期末固定资产为340,205,296.58元，期初为333,857,855.77元[161] - 期末非流动资产合计497,360,183.64元，期初为502,437,852.04元[161] - 期末资产总计1,132,732,932.00元，期初为1,203,154,298.58元[161] - 期末短期借款为190,000,000.00元，期初为195,000,000.00元[161] - 期末应付账款为139,444,830.64元，期初为134,543,185.08元[161] - 公司负债合计期末余额为508,922,202.94元，期初余额为526,213,482.73元，有所下降[162] - 一年内到期的非流动负债期末余额为14,722,130.77元，期初余额为1,797,890.82元，增长明显[162] - 长期借款期末余额为12,266,724.00元，期初余额为26,966,924.00元，大幅减少[162] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为506,818,937.45元，期初余额为541,291,895.42元，有所降低[162] - 母公司货币资金期末余额为67,086,771.46元，期初余额为32,051,967.43元，增长显著[163] - 母公司应收账款期末余额为1,090,969.03元，期初余额为1,175,692.64元，略有减少[163] - 母公司长期股权投资期末余额为273,238,950.62元，期初余额为274,434,601.32元，稍有下降[163] - 母公司流动负债合计期末余额为208,682,414.79元，期初余额为210,134,894.72元，略有降低[164] - 母公司长期应付款期末余额为2,102,032.24元，期初余额为1,111,520.85元，增长较多[164] - 母公司所有者权益合计期末余额为635,916,700.80元，期初余额为616,666,905.77元，有所增加[165] - 2024年半年度合并营业总收入452,496,101.56元，2023年半年度为572,872,233.82元，同比下降约21.01%[166] - 2024年半年度合并营业总成本454,057,571.77元，2023年半年度为536,999,711.62元，同比下降约15.44%[166] - 2024年半年度合并净利润为 -33,130,086.79元，2023年半年度为20,253,042.37元，同比下降约263.58%[166] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为 -34,472,957.97元，2023年半年度为3,098,079.14元，同比下降约1213.87%[167] - 2024年半年度基本每股收益为 -0.1631，2023年半年度为0.0147，同比下降约1206.80%[167] - 2024年半年度母公司营业收入681,077.38元，2023年半年度为1,145,804.45元，同比下降约40.56%[168] - 2024年半年度母公司净利润19,249,795.03元，2023年半年度为19,777,305.01元，同比下降约2.67%[168] - 2024年半年度母公司投资收益28,804,349.30元，2023年半年度为27,089,618.04元，同比增长约6.32%[168] - 2024年半年度合并研发费用2,465,903.29元，2023年半年度为1,141,860.82元，同比增长约115.95%[166] - 2024年半年度合并销售费用23,402,981.00元，2023年半年度为34,284,500.18元，同比下降约31.74%[166] - 2024年半年度经营活动现金流入小计487,226,008.13元，2023年为533,350,945.47元，同比下降约8.65%[170] - 2024年半年度经营活动现金流出小计526,799,080.65元，2023年为546,261,922.72元，同比下降约3.56%[170] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -39,573,072.52元，2023年为 -12,910,977.25元，亏损扩大[170] - 2024年半年度投资活动现金流出小计12,153,288.02元，2023年为7,410,593.30元，同比增长约63.99%[170] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -12,153,288.02元，2023年为 -7,409,330.80元，亏损扩大[170] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计25,000,000.00元，2023年为49,000,000.00元，同比下降约48.98%[171] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计57,695,449.08元，2023年为64,102,159.33元，同比下降约9.99%[171] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -32,695,449.08元，2023年为 -15,102,159.33元，亏损扩大[171] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为17,594,497.56元，2023年为 -25,564,711.94元，扭亏为盈[172] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为20,968,071.78元，2023年为29,857,924.50元，同比下降约29.77%[172] - 2024年半年度初归属于母公司所有者权益小计为541,291,895.42元，少数股东权益为135,648,920.43元，所有者权益合计为676,940,815.85元[174] - 2024年半年度末归属于母公司所有者权益小计为506,818,937.45元，少数股东权益为116,991,791.61元，所有者权益合计为623,810,729.06元[175] - 2024年半年度未分配利润变动金额为 -34,472,957.97元[174] - 2024年半年度少数股东权益变动金额为 -18,657,128.82元[174] - 2024年半年度所有者权益合计变动金额为 -53,130,086.79元[174] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益小计为605,528,788.71元，少数股东权益为124,273,333.70元，所有者权益合计为729,802,122.41元[176] - 2023年半年度末未分配利润为 -248,317,300.28元[176] - 2023年半年度综合收益总额为3,098,079.14元[176] - 2023年半年度少数股东权益变动金额为 -2,845,036.77元[176] - 2023年半年度所有者权益合计变动金额为253,042.37元[176] - 2024年上半年利润分配中提取盈余公积和对所有者分配金额均为2000万元[177] - 本期期末股本为2.1133231亿元，资本公积为6.2071415304亿元，盈余公积为2179.962595万元，未分配利润为 - 2.4521046129亿元，少数股东权益为1.2142829693亿元，所有者权益合计为7.3006392463亿元[178] - 母公司2024年半年度上年年末和本年期初

股价情况 - 公司股票2024年8月23、26日连续两日收盘涨幅偏离值累计超30%触及异常波动[2] 经营与信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，近期经营正常，内外部环境无重大变化[3] - 截至公告日，公司及相关方无应披露未披露重大事项[3] - 异常波动期间公司及相关方无买卖公司股票情形[3] 股权划转 - 八师国资委筹划将石河子国资公司41.82%股权无偿划转至天得生物[6] - 2024年7月双方履行程序同意划转，7月31日签协议获批复[7] - 国有股权无偿划转工作正在推进[8] 报告披露 - 公司将于2024年8月30日披露《2024年半年度报告》及摘要[8]

业绩总结 - 公司主要经营乳制品加工与销售等业务[1] 数据相关 - 2024年7月自产生鲜乳生产量为2506.87吨[2] - 2024年7月自产生鲜乳生产量环比减少0.93%[2] - 2024年7月自产生鲜乳生产量同比减少23.01%[2]

收购信息 - 石河子国资公司将西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物[4] - 本次收购涉及88,378,171股人民币普通股[11] - 收购已获八师国资委批准，双方已签股份转让协议[4] - 收购属免于以要约方式增持股份情形[4] - 收购尚需履行相关监管机构审批及股份过户手续[32] 公司数据 - 天得生物2024年6月14日成立，注册资本100,000万元[14] - 八师国资委持有天得生物100%股份[15] - 石河子国资公司注册资本298,778.00万元，八师国资委持股89.77%[17] 未来展望 - 天得生物未来12个月暂无改变西部牧业主营业务等重大调整计划[54][55] - 天得生物未来12个月不拟继续增持[95] 其他 - 收购涉及股份均为流通股，无权利限制[40] - 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源[96]

德邦证券股份有限公司 关于 新疆西部牧业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二四年八月 1 财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式 符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获 得通过； 5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内 部防火墙制度； 6、本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。 2 | 目录 | | --- | | 一、释义 4 | | | --- | --- | | 二、声明 5 | | | 三、财务顾问核查意见 6 | | | （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 | 6 | | （二）本次收购的目的 6 | | | （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...

收购信息 - 石河子国资公司将西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物[4] - 本次收购涉及88378171股人民币普通股股份[9] - 收购目的是提高国有企业核心竞争力等[26] 公司信息 - 天得生物成立于2024年6月14日，注册资本100000万元[12] - 八师国资委持有天得生物100%股份[13] - 西部牧业股票代码300106，上市于深交所[2] 审批进度 - 2024年6月20日八师国资委同意划转，7月31日签协议并批复[28] - 本次收购尚需履行监管审批及过户手续[29] 股权变化 - 收购前石河子国资公司持股41.82%，天得生物未持股[31] - 收购后天得生物持股41.82%，控股股东变更[31] 其他股权情况 - 八师国资委下属子公司有不同持股比例和注册资本[15] - 八师国资委间接持有交银村镇银行29.46%股份[24] - 八师国资委持有多家上市公司5%以上股份[23]

公司信息 - 天得生物2024年6月14日成立，注册资本100,000万人民币[11] - 截至2024年7月21日，八师国资委为控股股东及实际控制人[13] 股权划转 - 天得生物通过无偿划转取得西部牧业41.82%股份（88,378,171股）[4] - 2024年7月31日签署《无偿划转协议》并获八师国资委批复[20] 合规情况 - 本次收购属免于发出要约情形，无证券违法行为[16][17][18][25]