交易结构 - 公司子公司亿纬动力的子公司亿纬动力香港将其持有的参股公司SK新能源30%股权与SK On持有的亿纬集能49%股权进行置换 [1] - SK On将其持有亿纬集能4.2%股权转让给亿纬动力，44.8%股权转让给亿纬动力香港 [1] - 置换后，亿纬动力香港不再持有SK新能源股权，亿纬动力持有亿纬集能股权由51%增加至55.2%，亿纬动力香港持有亿纬集能44.8%股权 [1] 交易结果与影响 - 交易完成后，公司间接持有亿纬集能100%股权 [1] - 交易有利于公司进一步加强对子公司亿纬集能的整体经营管理，提升其经营决策效率 [1] - 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [1]

会议时间 - 2025年12月5日14:30召开2025年第五次临时股东会[1][2] - 股权登记日为2025年11月28日[5] - 会议登记时间为2025年12月3 - 4日9:10 - 11:30、14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月5日9:15 - 15:00[2][20] - 网络投票代码为“350014”，投票简称为“亿纬投票”[18] 会议事项 - 审议《关于关联交易的议案》等三项议案[7] 会议地点 - 公司总部会议室，惠州市仲恺高新区惠风七路38号[6]

公司股权结构变动 - 亿纬锂能子公司亿纬动力的子公司亿纬动力香港拟将其持有的参股公司SK新能源30%的股权，与SKOn Co.,Ltd.持有的亿纬动力的子公司亿纬集能49%的股权进行置换 [1] - 股权置换交易中，SKOn将其持有的亿纬集能4.2%股权转让给亿纬动力，将其持有的44.8%股权转让给亿纬动力香港 [1] - 交易完成后，亿纬动力香港不再持有SK新能源的股权 [1] 交易后股权结构 - 交易后，亿纬动力持有的亿纬集能股权由51%增加至55.2% [1] - 交易后，亿纬动力香港持有亿纬集能44.8%的股权 [1] - 通过此次股权置换，亿纬锂能间接持有亿纬集能100%的股权，实现了对亿纬集能的完全控制 [1] 交易背景与目的 - 公司于2025年11月19日召开董事会审议通过《关于股权置换的议案》 [1] - 此次交易旨在进一步强化公司的资源整合 [1]

公司财务状况 - 公司及子公司累计对外担保总额约为713.49亿元人民币 [1] - 对外担保总额占公司2024年12月31日经审计净资产的比例高达189.85% [1] - 对控股子公司的担保总额约为699.39亿元人民币 [1] - 对控股子公司的担保额占公司最近一期经审计净资产的比例为186.1% [1] 公司经营与市场表现 - 公司2025年1至6月份的营业收入全部来自电子元器件制造业 占比100.0% [1] - 公司当前市值约为1616亿元人民币 [1]

激励计划进展 - 2021年11月通过第三期限制性股票激励计划相关议案[3][4] - 2023年2月第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属股份流通上市[5] - 2023年2 - 3月通过第四期限制性股票激励计划相关议案[8][9] - 2023年9月向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票[10] - 2023年10月通过第五期股票期权激励计划相关议案[11] - 2024年9月通过第六期限制性股票激励计划相关议案[14] - 2024年10月调整第三期限制性股票激励计划授予价格和股票来源[5] - 2024年11月第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就[7] - 2025年11月审议多项激励计划相关议案[2] 激励计划调整 - 第三期激励计划合计作废3,943,433股第二类限制性股票[19] - 第四期激励计划合计作废9,114,525股第二类限制性股票[22] - 第五期激励计划合计注销3,819,000份股票期权[25] - 第六期激励计划合计作废1,416,000股第二类限制性股票[26][27] 业绩考核 - 第三期激励计划第四个归属期业绩考核目标为2024年营业收入不低于669亿元[17] - 第四期激励计划第二个归属期业绩考核目标为2024年营业收入不低于1000亿[20] - 第五期激励计划第一个行权期业绩考核目标为2024年营业收入不低于1000亿[23] - 2024年公司营业收入48,614,556,525.09元[18][21][24] 其他要点 - 本次作废限制性股票及注销股票期权对公司财务和经营无实质影响[28]

激励计划归属情况 - 第三期激励计划归属人数1219人，归属数量3436879股，归属价格74.44元/股[3] - 第六期激励计划归属人数597人，归属数量34483075股，归属价格22.02元/股[3] 激励计划授予情况 - 第三期激励计划拟授予不超1760万股限制性股票，约占公告日公司股本总额189825.13万股的0.93%[4] - 第六期限制性股票激励计划拟授予数量不超过7065万股，约占草案公告日公司股本总额204572.1497万股的3.45%[15] 激励计划时间节点 - 2021年11月22日公司2021年第七次临时股东大会通过第三期激励计划相关议案[3] - 2024年9月19日，公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过多项与第六期激励计划相关议案[19][20] 业绩完成情况 - 公司第三期激励计划考核年度为2021 - 2024年，2023年营业收入目标不低于418亿元，实际营收487.84亿元，业绩完成率为116.71%[27] - 2024年动力电池与储能电池合计出货量为80.74GWh，出货量完成率R为113.72%，本期限制性股票可归属比例为100%[30][31] 权益分派情况 - 2024年年度权益分派以2,038,849,131.00股为基数，每10股派5.00元现金；2025年半年度权益分派以同样基数，每10股派2.45元现金[33] 激励计划价格调整 - 第三期激励计划限制性股票授予价格由76元/股调整为74.44元/股[36][38] - 第六期激励计划限制性股票授予价格由22.76元/股调整为22.02元/股[36][38] 作废股票情况 - 绩效考核为C或D的27名激励对象，当期已获授尚未归属的106500股限制性股票作废失效[28] - 6名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C，267,850股限制性股票作废失效[31] 股本情况 - 截至2025年11月18日，公司总股本为20.45745606亿股[47] - 办理归属登记完成后，总股本将增至20.76793194亿股[47]

中信证券股份有限公司 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为惠州亿纬锂能股份有 限公司（以下简称"亿纬锂能""公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能关联交易进行 了核查，发表如下核查意见： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2、调整2025年部分关联交易 2024年12月6日和2024年12月18日，公司分别召开第六届董事会第四十五次 会议和2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，公司子 公司武汉亿纬储能有限公司（以下简称"亿纬储能"）就湖北金泉新材料有限公 司6.88MWh分布式储能运营项目拟与金泉新材料签订《合同能源管理节能服务合 同》，金泉新材料负责提供系统场地和配电房接入和电力消纳条件，亿纬储能负 责储能项目的投资和运营（包含核准、设计、工程及后续运营服务），双方按节 1 能效益分享型方式分配由本项目带 ...

证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 惠州亿纬锂能股份有限公司 第四期限制性股票激励计划作废部分已授 予尚未归属的限制性股票 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 11 月 | | | （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 一、 释义 | 亿纬锂能、公司、上 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 市公司 | | | | 限制性股票激励计 划、本激励计划 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划 | | 《激励计划》 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草 | | | | 案修订稿）》 | | 限制性股票、第二类 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 | | 限制性股票 | | 后，按约定比例分次获得并登记的本公司 股普通股股票 A | | ...

激励计划进程 - 2023年10 - 11月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[12][13] - 2023年12月授予股票期权议案通过[13] - 2025年11月注销部分已授予未行权股票期权议案通过[13] 业绩考核与行权 - 第一个行权期公司2024年营收目标不低于1000亿[14] - 2024年公司营收486.1455652509亿元[15] - 第一个行权期业绩考核完成率未达70%[15] 期权注销 - 3名离职对象38.8万份期权将注销[14] - 第一个行权期343.1万份期权不得行权并注销[15] - 本次合计注销381.9万份股票期权[15]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 资金使用检查 - 内审机构至少每季度检查一次资金存放、管理与使用情况[4] 募投项目论证 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证项目[16] 协议签订 - 应在资金到位后一个月内签三方监管协议[7] 现金管理 - 用闲置资金现金管理，董事会会后2日公告[14] - 产品期限不超十二个月[14] 资金使用说明 - 财经中心至少每月向董事会提供使用情况说明[16] 专户使用 - 专户不得存放非募集资金或作他用[6] 投资限制 - 资金不得用于委托理财（现金管理除外）等高风险投资[11] 节余资金处理 - 节余低于500万且低于净额5%，可豁免程序[18] - 节余达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[18] 资金置换与补充 - 以资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[19] - 用闲置资金补流，单次不超12个月[20] - 补流到期归还，归还后2日公告[21] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计差异超30%，需调整计划[27] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[27] 专项审核 - 当年用资金，需聘请会计师审核并披露结论[29] 现场检查 - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[29] 年度核查报告 - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[29] 特定情况处理 - 资金情况被出具特定结论，保荐或顾问分析提意见[30] - 发现违规或风险，保荐或顾问向深交所报告披露[30] 制度说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含[32] - 制度与法规冲突以法规为准[32] - 制度经股东会通过生效[33] - 制度解释权属董事会[34]