董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会审批[6] - 购买或出售资产连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会决定[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[9] 决策程序 - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数通过[5] - 公司发生《公司章程》规定的提供担保事项，需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[10] - 董事会对对外担保事项作决议时，须全体成员2/3以上签署同意，且全体独立董事2/3以上同意[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，经董事会会议讨论以全体董事过半数通过[15][16] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[17] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5天，紧急情况可口头通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会提议等情形下董事会应召开临时会议[18] 委托出席 - 董事委托其他董事代为出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事委托，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[19] 通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] 确认回复 - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，董事会秘书应主动联络[21] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用节余资金；达到或超过10%，使用节余资金需经股东会审议；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[13] 议案提交 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[23] - 其他向董事会提的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[28] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[26] - 董事会决议表决方式为书面投票或电子通信方式表决[26] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[29] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，不签字不说明视为同意[29] 决议执行与责任 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[30] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改需经股东会批准[32]

人员聘任 - 总经理由董事会聘任或解聘，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] - 不得在特定企业担任除董监外职务[4] 任期与离职 - 总经理及其他高管每届任期3年，可连聘连任[4] - 总经理提前2个月辞职，董事会1个月内批复[5] - 其他高管辞职需总经理同意后报董事会批准[5] - 总经理离任需离职审计[5] 代职与职责 - 代职超30个工作日提交董事会决定人选[8] - 高管对公司负有忠实和勤勉义务[11] - 违规所得收入归公司所有[12] 管理与会议 - 总经理按董事会决定制定规章管理公司[16] - 总经理办公会由总经理主持讨论重大事项[18] - 提前一日通知参会，紧急情况除外[19] - 决定涉职工利益问题应先听取意见[19] - 三种情形总经理2天内召集临时会议[22][23] 报告与薪酬 - 公司重大事故等情形总经理向董事会报告[22][23] - 总经理定期向董事报送资产负债表等[22] - 高管薪酬由董事会讨论决定[25] 细则生效 - 细则由董事会批准生效，解释权属董事会[27]

会议通知与召开 - 公司应在独立董事专门会议召开前3天通知全体独立董事[2] - 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行[2] 事项审议与职权行使 - 关联交易等事项应经会议讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事行使部分特别职权应经会议过半数同意[4] 会议相关要求 - 会议记录保存期不得少于10年[4] - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 公司应为会议召开提供便利支持[5] 保密与报告 - 出席会议的独立董事有保密义务[6] - 独立董事应向年度股东会提交含参会情况的述职报告[6] 制度执行 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 提案与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 其他要点 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[11] - 董事会提出涉及投资等提案，需在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估、审计结果或独立财务顾问报告[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独董应采用累积投票制[19] - 会议记录保存期限为10年[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[23]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[9] - 知情人应在5个交易日内交档案到董事会办公室备案[9] - 公司应在内幕信息首次披露后5个交易日内向交易所报送档案[9] - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内报送重大事项进程备忘录[12] - 重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[14] - 发生10类重大事项应在报送公告文件时报备档案[12][13] - 筹划重大资产重组应首次披露时报送档案[13] - 首次披露至报告书期间有变化应补充提交档案[13] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书，秘书组织填写核实[14][15] - 对外提供内幕信息须经部门负责人和董事会秘书批准[15] 保密与处罚 - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用交易[17] - 部门领导对下属违规保密规定行为担责[17] - 知情人违规给公司造成影响损失，董事会给予处罚[19] - 公司保留索赔追责权利，构成犯罪移交司法机关[20] 交易自查 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人股票交易情况[31] - 发现内幕交易核实后追责并2个交易日内披露结果[31] 中介机构职责 - 中介机构应告知登记规定及责任，协助核实报送[32] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规执行[22] - 制度由董事会负责解释修订[22] - 制度自董事会审议通过生效实施[22] 档案填报 - 内幕信息一事一记，不同事项档案分别记录[26] - 填报获取信息方式可加附页说明[26] - 填报内幕信息所处阶段[26]

内部审计检查频率 - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查和审计一次[4][14] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 审计委员会督促内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[4] 报告相关 - 内部审计部至少每年提交一次内部审计报告[6] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[8] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[8] 重点关注与处理 - 内部审计部门将大额非经营性资金往来等事项相关内控作为检查评估重点[9] - 内部审计部门督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间，并监督落实[9] - 内部审计部门发现内控重大缺陷或风险应及时向董事会或审计委员会报告[12] 审计范围与内容 - 内部审计部门应在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[12][13][14] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] - 内部审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[16] - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等多方面内容[12] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营等情况[13] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等要点[13] - 审计关联交易事项关注关联人名单、审批程序等内容[14] 后续审查 - 内部审计部门负责人应适时安排内控后续审查并纳入年度计划[12]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[4] 关联交易原则 - 关联交易遵循关联方界定明确等基本原则[8] - 关联交易定价原则包括按政府定价、指导价等[9] 关联交易审议 - 与关联自然人单次交易低于30万或与关联法人单次低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或办公会审查[11] - 与关联自然人成交超30万低于3000万或与关联法人成交超300万低于3000万且占比超0.5%低于5%，经独立董事同意后董事会审议[11] - 与关联人成交超3000万且占比超5%或同一标的或与同一关联自然人连续12个月累计超3000万且占比超5%，提交股东会审议并披露报告[13] 其他关联交易规定 - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算[16] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[16] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保应提供反担保[18][19] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易管理 - 关联交易明细表每年编制，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅，独立董事每季度查阅资金往来[22] - 公司应根据关联交易类型披露相关内容[22] 子公司关联交易 - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[25] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[25] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律及《公司章程》执行[25] - 规定不同适用新规定并修改制度[25] - 制度由董事会修订解释[25] - 制度经股东会批准生效后实施[25]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%（较低者为准），需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金到账后1个月内公司需与保荐机构或独立财务顾问、银行签三方协议[7] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，参照规定履行程序[13] - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额1%，可豁免履行规定程序[13] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] 资金置换与账户管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[13] - 开户银行连续三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[8] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高的非保本型，不得质押[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月，应通过专户实施且用于主营业务[15] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[15] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告，预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金永久补充流动资金需募集资金到账超1年等条件[17] 投向变更与内部审计 - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[20] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] 项目核查与计划调整 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[25] - 公司应在报告中披露募集资金年度投资计划、实际投资进度等信息[26] 鉴证与核查报告 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[26] - 若鉴证结论为特定情况，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] - 半数以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司承担费用[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告交易所[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查[27] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[27] - 若会计师出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现重大违规或风险应督促整改并报告[27] 制度实施 - 本制度自公司股东会批准生效后实施[30]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内违法犯罪受处罚者不得担任[6] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于15日[7] - 单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[10] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会[17] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[20] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[20][21] - 独立董事在相关委员会占过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[19] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 2名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介及行权费用由公司承担[24] - 津贴标准由董事会预案，股东会通过并年报披露[24] - 发现重要事项未审议等情形应向深交所报告[24] - 出现6种情形之一应及时向交易所报告[24] - 原则上每年应安排时间现场调查[25] - 股东或董事冲突影响经营，应维护公司整体利益[26] - 制度未尽事宜或抵触法律按法规和章程执行[28] - 制度由股东会授权董事会解释[28] - 制度修改由董事会提案，股东会批准[28]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任一名，由董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[10] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11][12] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] 履职与表决 - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[15] - 定期会议现场形式，临时会议可现场或通讯表决[20] - 表决方式为举手表决或签字[16][17] 决议与记录 - 决议经出席会议委员签字生效，次日向董事会通报[19][40] - 决议和会议记录保存期不少于10年[19] 其他 - 议事规则依国家法律执行，与《公司章程》矛盾时以章程为准[23] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23]