董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会审批[6] - 购买或出售资产连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会决定[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[9] 决策程序 - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数通过[5] - 公司发生《公司章程》规定的提供担保事项，需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[10] - 董事会对对外担保事项作决议时，须全体成员2/3以上签署同意，且全体独立董事2/3以上同意[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，经董事会会议讨论以全体董事过半数通过[15][16] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[17] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5天，紧急情况可口头通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会提议等情形下董事会应召开临时会议[18] 委托出席 - 董事委托其他董事代为出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事委托，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[19] 通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] 确认回复 - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，董事会秘书应主动联络[21] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用节余资金；达到或超过10%，使用节余资金需经股东会审议；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[13] 议案提交 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[23] - 其他向董事会提的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[28] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[26] - 董事会决议表决方式为书面投票或电子通信方式表决[26] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[29] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，不签字不说明视为同意[29] 决议执行与责任 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[30] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改需经股东会批准[32]