激励计划审批 - 2021年11月30日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2021年12月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 股票价格调整 - 2022年5月30日股票期权行权价调至17.08元/份等[8] - 2023年6月12日股票期权行权价调至16.78元/份等[15] - 2025年拟将股票期权行权价调至15.68元/份等[25][26] 股票注销与流通 - 2023年4月4日459,240份股票期权注销完成[13] - 2023年4月18日150,000股限制性股票上市流通[15] - 2024年4月11日507,750股限制性股票上市流通[18] 利润分配 - 2025年拟每10股派发现金红利5.5元(含税)[23]

会议情况 - 2024年召开3次董事会和1次股东大会，独立董事郝颖均亲自出席[4][5] - 2024年郝颖应出席审计委员会会议3次、提名委员会会议1次，均亲自出席[6] 会议审议事项 - 2024年8月26日审计委员会会议审议聘任财务总监等事项[6] - 2024年10月18日审计委员会会议审议第三季度报告等事项[6] - 2024年11月7日审计委员会会议审议变更会计师事务所事项[6] - 2024年8月26日提名委员会会议审议聘任总经理等事项[6] 人员聘任 - 独立董事同意聘任张黎为财务总监和董事会秘书[22][23] - 独立董事同意聘任冯永林为总经理[23] - 独立董事同意聘任曹业林为营销总监[23] 会计师事务所变更 - 2024年11月7日董事会审议通过变更会计师事务所议案，11月25日股东大会审议通过[20] - 独立董事同意改聘信永中和为2024年度审计机构[20] 未来展望 - 2025年独立董事将加强对财务风险管理、成本控制研究[26] 其他 - 2024年公司按时编制并披露《2024年第三季度报告》[19] - 郝颖建议公司建立财务风险预警指标体系[9] - 郝颖参与内部审计和外部审计监督工作[10] - 公司向独立董事及时报送会议资料[14]

会议召开 - 2024年度公司召开3次董事会和2次股东大会[4] - 2024年3月22日召开第三届独立董事专门会议2024年第一次会议[7] - 2024年8月8日董事会审议通过董事会换届选举相关议案，8月26日股东大会通过[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事晏国菀各委员会会议出席率达100%[6] - 2024年独立董事未行使特别职权，累计现场工作15个工作日[8][11] - 独立董事对财务战略等进行分析、对比和指导[8] 议案审议 - 2024年3月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[14] - 2024年3月22日董事会审议通过续聘会计师事务所议案，4月12日股东大会通过[17] - 2024年3月审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[24] 人员相关 - 提名冯永林等6人为非独立董事候选人，江积海等3人为独立董事候选人，任期三年[20] - 2024年确定董事和高级管理人员2023年度薪酬并通过2024年度薪酬方案[21] - 2024年8月26日完成董事会换届选举，独立董事届满离任[27] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年度内部控制评价报告》等报告[16]

会议与议案审议 - 2024年召开3次董事会和2次股东大会[4] - 2024年3月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[7][14] - 2024年3月22日审议通过续聘普华永道中天为2024年度会计师事务所议案[19] - 2024年8月8日审议通过董事会换届选举相关议案[21][24] - 2024年3月22日审议董事和高管2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案议案[23] - 2024年3月22日审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[25][26] 人员相关 - 独立董事侯茜2024年履职，现场工作15个工作日，8月26日届满离任[11][27] - 提名冯永林等6人为第四届非独立董事候选人，江积海等3人为独立董事候选人[22] - 第四届董事会独立董事津贴每人每年15万元（税前）[24] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年度内部控制评价报告》等报告[17]

公司治理 - 2024年召开3次董事会和1次股东大会，独立董事马赟均亲自出席[4][5] - 2024年马赟出席董事会审计委员会会议3次、提名委员会会议1次[6] - 2024年马赟现场工作时间达15天[11] 人事变动 - 2024年8月26日聘任张黎为财务总监和董事会秘书[20][22] - 2024年8月26日聘任冯永林为总经理[22] - 2024年8月26日聘任曹业林为营销总监[22] 重要审议 - 2024年8月26日审计委员会审议聘任财务总监等事项[6] - 2024年10月18日审计委员会审议2024年第三季度报告[6] - 2024年11月7日审计委员会审议变更会计师事务所[6] 未来展望 - 2025年独立董事将关注法规变化完善法律风险防控体系[25]

会议召开 - 2024年召开6次董事会和3次股东大会[4] - 2024年3月22日召开第三届独立董事专门会议2024年第一次会议[9] 人员履职 - 独立董事江积海2024年应参加董事会6次，亲自出席6次，出席股东大会3次[4] - 2024年独立董事现场工作时间达15个工作日[13] 议案审议 - 2024年3月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[9][16] - 2024年3月22日审议通过续聘普华永道中天会计师事务所议案[21] - 2024年11月7日审议通过变更会计师事务所为信永中和会计师事务所议案[22] - 2024年8月26日审议通过聘任张黎为公司财务总监议案[23] - 2024年8月8日审议通过董事会换届选举相关议案[24] - 2024年3月22日审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划多项议案[29] 人员聘任 - 聘任冯永林为公司总经理，曹业林为营销总监，张黎为财务总监、董事会秘书[26] 薪酬相关 - 2023年度董事和高级管理人员薪酬考核和发放程序合规，2024年度薪酬方案合理[27] - 第四届董事会独立董事津贴定为每人每年15万元人民币（税前）[28] 报告披露 - 公司按时披露《2023年度内部控制评价报告》等多份报告[20] 策略建议 - 江积海提出差异化市场定位策略，部分被采纳[10] - 江积海提出完善公司治理机制的建议[11]

公司基本信息 - 公司于2020年4月17日核准首次发行4277.78万股普通股，9月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本429,285,390元，股份总数429,285,390股，每股面值1元[8][19] - 重庆百亚截至2015年6月30日经审计净资产39,754.5590万元，折为35,000万股股本[18] - 重望耀晖投资2015.6.30出资17,269万元，持股17,269万股，比例49.34%[18] - 重庆复元商贸2015.6.30出资17,731万元，持股17,731万股，比例50.66%[18] 股份相关规定 - 公司收购股份后，减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等不超10%且3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] - 股东要求董事会收回收益，董事会30日内未执行，股东可诉讼[28] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[41] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[46] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50] - 发出通知后延期或取消，召集人至少提前2个工作日公告并说明原因[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[45] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议前不低于10%[47] - 股东大会拟讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[70] - 分拆子公司上市、主动撤回股票上市提案除2/3以上通过，还需除特定股东外其他股东2/3以上通过[70] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[72] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[72] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董监采取累积投票制[73] - 当选董监得票数须达出席股东大会股东所持有效表决权股份过半数[74] - 公司最迟发布选举独立董事通知时报送候选人材料至深交所[75] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[77] - 股东大会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[78] - 股东大会通过派现等提案，2个月内实施方案[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，设董事长1人[91] - 董事任期三年，可连选连任，可提前解除职务[83] - 兼任高管董事不超董事总数1/2[84] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[84] - 董事辞职，董事会2日内披露[86] - 董事忠实义务任期结束后1年内不当然解除[87] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审议[94][95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[103] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[103] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，1名职工监事[124] - 监事任期3年，可连选连任[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[127] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送披露年度报告，2个月内报送披露半年度报告，1个月内披露季度报告[130] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[132] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[134] - 无重大投资或支出，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[135] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或总资产20%属重大支出[135] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[136] - 利润分配政策调整议案需经股东大会股东所持表决权2/3以上通过[136] 其他 - 会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[141][142] - 公司分立、减资10日内通知债权人，30日内在报刊公告[151] - 10%以上股东可请求法院解散公司[154] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[154] - 公司特定情形解散15日内成立清算组[154] - 清算组10日内通知债权人，60日内在报刊公告[156] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大影响股东[163]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[5] - 募集资金专用账户结余利息5,702.07元转入自有资金账户[23] 内部控制 - 2024年12月31日不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[4] - 报告期内不存在财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[35] - 制定财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准[32][34] 公司治理 - 建立由股东大会等组成的法人治理结构[6] - 设立市场部等多个内控组织机构[8] - 董事会下设战略委员会制定发展战略[9] 制度建设 - 制定《百亚宪章》确定使命、愿景和价值观[13] - 制定《固定资产》等多项管理制度[18][19][21] - 制定《关联交易管理制度》确保合规[25][26] 系统使用 - 使用金蝶ERP系统实施和记录采购与营销活动[16][17]

股份与资本变动 - 公司拟回购注销3名激励对象38,000股限制性股票[2] - 注销后总股本减至429,285,390股[2] - 注销后注册资本减至429,285,390元[2] 章程修订 - 《公司章程》注册资本和股份总数修订[3] 后续流程 - 修订内容需股东大会审议[4] - 董事会提请授权办理工商变更登记[4]

关联交易数据 - 2025年与广东贝华预计关联交易总额不超6000万元，2024年实际发生4298.27万元[1] - 截至披露日，2025年与广东贝华已发生关联交易金额为577.49万元[4] - 2024年向重庆吉尔商贸租入房屋实际发生金额27.52万元，占同类业务比例8.55%[6] - 2024年向贵州合力超市采购销售产品预计2000万元，实际发生541.56万元，占比0.17%，差异-72.92%[6] - 2024年向广东贝华采购原材料预计4000万元，实际发生4298.27万元，占比3.51%，差异7.46%[6] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日，吉尔商贸总资产5274.73万元，净资产5028.41万元，营收194.35万元，净利润50.97万元[8] - 截至2024年12月31日，广东贝华总资产5984.30万元，净资产5182.35万元，营收4633.21万元，净利润325.40万元[10] 关联方法人信息 - 吉尔商贸注册资本1378万人民币[7] - 贵州合力注册资本3000万人民币[8] - 广东贝华注册资本为5000万人民币[10] 人员任职情况 - 公司董事长冯永林担任吉尔商贸董事长，董事谢秋林担任吉尔商贸董事[8] - 公司董事金铭曾在2019 - 2023年担任贵州合力惠民民生超市董事[9] 会议相关 - 2025年3月21日召开第四届独立董事专门会议2025年第一次会议[16] - 全体独立董事全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[16] - 全体独立董事同意将2025年度日常关联交易预计事项提交公司第四届董事会第四次会议审议[16]