董事会会议召开 - 董事会原则上每年至少召开两次会议[4] - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形应召集临时会议[15] 会议通知与变更 - 定期会议提前十日书面通知[14] - 临时会议提前五日通知[15] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[17] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 审议提案决议需超全体董事人数半数赞成[26] - 董事回避表决时按相关规则进行[27] 董事相关规定 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] 资料与档案保存 - 向独立董事发通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[27] - 会议资料和档案保存至少十年[27][29] 规则修订与生效 - 规则修订由董事会秘书提意见稿，董事会审定后提交股东会审议[32] - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[33][34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%以上，由股东会决议[11] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下或绝对金额在3000万元以下，由董事会审议批准[12] - 与关联自然人交易金额在30万元以下，可由董事会授权总经理决定[12] - 与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易在300万元以下或交易金额超300万元但占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，可由董事会授权总经理决定[12] 交易信息披露 - 交易标的为股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为非股权资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[13] - 须及时披露与关联自然人交易超30万元的关联交易事项[38] - 须及时披露与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易事项[38] 决策程序 - 董事会决策的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25][26] - 股东会表决关联交易议案时，关联股东回避，持股数不计入有效表决总数[29] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[32] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计及时履行审议程序并披露[33] - 与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议及披露义务[33] 关联交易价格与协议 - 关联交易价格按关联人采购价加合理采购成本或生产成本加合理利润确定[23] - 关联交易须签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[35]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 多项担保情形需经股东会审议通过，如超净资产50%、超总资产30%等[10] - 一年内向他人提供担保金额超总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东表决权三分之二以上通过[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[12] 担保额度 - 向两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 可对未来十二个月内拟担保对象及额度预计并提交股东会审议，余额不超审议额度[15] - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额度不超预计担保总额度50%，获调剂方单笔不超净资产10%[15] 担保管理 - 财务部负责对外担保日常管理和基础审核，进行被担保人资信调查等工作[19] - 财务部按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告，定期分析财务及偿债能力[19] 风险控制 - 被担保人债务到期未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[20] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，应及时采取措施控制风险[19] 监督追责 - 董事会建立定期核查制度，对担保行为核查，违规担保及时披露并改正[23] - 相关人员未按规定程序擅自越权批准造成损失，应追究责任并处分[23] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，解释权归公司董事会[27][28]

重庆百亚卫生用品股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《重庆百亚卫生用品股份有限公司公司章程》（"《公司章程》"）等规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可以下设工作小组。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 4 名成员组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主 ...

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占比50%以上等标准需经董事会审议后提交股东会批准[7] - 对外投资达资产总额占比10%以上等标准需提交董事会审议批准[10] - 未达上述标准的对外投资，董事会授权总经理办公会或总经理决策[11] 投资流程 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大投资项目分析研究[14] - 立项需上报立项报告、项目可行性研究报告等材料[16] - 尽职调查可聘请专业机构出具相关文件，报总经理办公室会审议[18] - 投资方案按不同决策主体进行审核批准[18] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回或转让投资[20] - 批准处置投资的程序及权限同实施投资[21] 财务报告 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[23] 期货和衍生品交易 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需股东会审议[28] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[28] - 交易额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[29] - 已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元，应及时披露[32] 委托理财 - 额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[34] - 额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[34] - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[35] 与专业投资机构合作 - 无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[36] - 控股股东等与专业投资机构合作涉及向公司购买或转让资产，参照相关规定执行[36] - 最大损失金额以公司因投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额较高者为准[37] - 控股股东等持股5%以上相关人员参与投资基金份额认购等需在公告说明具体情况[38] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[38] - 签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[39] - 购买专业投资机构相关交易标的需额外披露特定情况[40] - 应建立防范利益输送等机制[41] - 应在年度报告披露与专业投资机构合作事项进展情况[42] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施[45]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报披露[8] - 每年现场工作不少于15日[24] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[22] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议需过半数以上出席，决议全体过半数同意[35][41] - 专门会议召集人提前3日通知，紧急情况全体同意可免除[34] 决策与职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[20] - 披露财报等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[21] - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[17] 信息披露与保存 - 工作记录及资料公司和本人至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[27] - 聘请中介机构等费用公司承担[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[36] 特殊情况处理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向深交所报告[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等，还包括控股股东及实际控制人变化等情况[16] - 季度报告应记载主要财务数据、股东信息等内容[18] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] 招股与发行披露 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，证券发行前需公告招股说明书[9] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[10][12] - 非公开发行新股后，公司应依法披露发行情况报告书[11] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需进行业绩预告[21] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[22] - 上一年半年度每股收益≤0.03元可免披露半年度业绩预告[22] - 最新预计经营业绩与已披露业绩预告差异大时需修正[23] 其他披露要求 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[23] - 公司应在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[32] - 董事、高管买卖公司股份及衍生品种需在二日内披露[34] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务管理制度制订修订[36] - 公司各部门、各控股子公司至少每个季度末与董事会秘书沟通反馈日常经营情况[43] - 公司定期报告编制时各有关部门应在规定时间内提供资料，高级管理人员审查并组织编制草案，审计委员会事前审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[46] - 公司未公开信息各部门及子公司应第一时间通报董事会秘书，由其呈报董事长，董事长向董事会报告并敦促披露，拟公开披露信息文稿草拟和审核有对应主体，经审核后按规定报送和公告[47][48] 暂缓与豁免披露 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[49] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、免于披露信息需满足信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[50] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理由董事会秘书登记，经董事长签字确认后归档保管[51] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[66] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[66] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[67] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[68] - 暂缓、豁免披露有关信息需董事会秘书登记入档，董事长签字确认[68] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[68] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[68] 其他规定 - 凡涉及以公司名义对外发表公开言论需经董事长或董事会秘书确认或签发[53] - 公司发现已披露信息有错误应及时发布更正、澄清公告[55] - 公司及相关信息披露义务人接受活动或业务活动时不得泄露未公开重大信息，特殊情况提供需对方签署保密协议[51] - 公司应与持股5%以上大股东建立有效联系并敦促其及时通报重大信息[58] - 董事和高级管理人员获悉控股股东等出现特定情形应及时向董事会报告[58] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化应告知公司[59] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[61] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[61] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[62] - 公司信息披露暂缓、豁免事项范围原则上与上市时一致[64] - 公司和信息披露义务人有保守国家秘密义务，不得泄露[66] - 本制度所称及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[72] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[73][74]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由4名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定、审查公司董事和高管薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 薪酬审批流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议需提前三天通知，紧急时可随时通知[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 其他 - 会议记录保存期限为十年[13] - 细则自董事会决议通过之日起施行[15]

重庆百亚卫生用品股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行 使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护 全体股东的合法权益，重庆百亚卫生用品股份有限公司（"公司"）根据《中华人 民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（"《公 司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本规 则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东会由公司全体股东组成， ...

重庆百亚卫生用品股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（"公司"）募集资金的管理和 运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》（"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《重庆百亚卫生用 品股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票，上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、 使用、变更和监督应严格依本制度执行。 第四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， ...