关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、关联法人300万元以下或占净资产0.5%以下，总经理报董事长批准[10] - 与关联自然人交易超30万但在3000万以下、关联法人超300万且占净资产超0.5%但低于3000万或占比5%以下，总经理向董事会提交议案[10][11] - 与关联方交易超3000万且占净资产超5%，董事会向股东会提交议案[11] 关联交易其他规定 - 董事会对应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交审议[5][19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[12] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产超0.5％的关联交易，应经董事会审议后及时披露[17] - 与关联人相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不应超投资额度[18] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司按规定执行[22] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[22] 其他定义及说明 - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[22] - “控股子公司”指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[22] - 本办法与届时有效规定冲突时，以届时规定为准[22] - 本办法由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[22]

担保定义与审议规则 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议，资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[7] - 公司一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东会审议[7] 审批与表决 - 由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，还须经出席董事的三分之二以上同意[10] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[10] 额度预计与还款督促 - 公司可对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 被担保债务到期后，责任人需督促被担保人在十五个工作日内还款[17] 信息披露 - 公司应披露截止披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[21] - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[21] 反担保与责任承担 - 公司为控股股东等提供担保，应要求对方提供对应数额反担保[17] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[18] - 未经公司书面同意的主合同变更，公司不再承担保证责任（另有约定除外）[18] - 保证期间被担保人未经同意转让债务，公司不再承担保证责任[18] - 债权人转让主债权，公司一般在原担保范围内承担责任（另有约定除外）[19] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[19] - 保证人为两人以上按份额承担责任，公司拒绝承担超出份额的责任[19]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任，每年现场工作时间不少于15日[3] - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[8] 履职与辞职处理 - 不适宜履职应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务，不符规定60日内补选[9] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致人数不足，公司60日内完成补选[13] 选举相关 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 发布选举通知时董事会报送相关材料至深交所[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[17][18] 委员会任职 - 独立董事在薪酬与考核等委员会占多数并担任召集人[18] 报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 履职保障 - 公司为独立董事提供必要条件和工作支持[25][26] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[25] - 提前通知决策事项并提供资料，资料保存至少十年[26] - 2名或以上独立董事可联名要求延期开会或审议[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明或报告监管机构[26] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴并在年报披露[27] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 制度生效 - 本制度与法律法规抵触以其规定为准[29] - 本制度经股东会审议通过后生效[29]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[7] 会议与履职规则 - 会议召开前2天发通知，紧急情况可电话或口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次未出席会议，应建议董事会撤换[18] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[18] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起施行[22] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，未达要求前暂停职权[7]

董事制度 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[6] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总数二分之一[6] - 董事候选人由董事会、持股百分之一以上股东书面提出[6] - 股东会审议董事选举议案实行累积投票制[7] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[16] 会议制度 - 董事会定期会议每年召开两次，上下半年各一次[19] - 单独或合计持股百分之一以上股东有权向董事会提案[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会[19] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日多种方式通知[20][21] - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 会议原则现场召开，必要时可非现场[25] - 表决一人一票，计名和书面等方式[26] 决策规则 - 董事会对关联交易表决扣除关联董事表决权，非关联董事过半数通过[11] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 董事会以全体董事过半数选举董事长和副董事长[16] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 董事会审议议案一般需超全体董事半数投赞成票[27] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[27] - 董事会决定收购股份须三分之二以上董事出席会议决议[27] - 议案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[28] 其他规定 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[12] - 独立董事辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[12] - 定期会议通知发出三日、临时会议通知发出二日未确认，工作人员主动联络[22] - 会议记录含多项内容，董事可要求记载发言、意见及理由[29] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 董事会秘书汇报执行情况、传达意见，可协助督促检查[30] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及经营情况[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] - 规则与法律冲突以法律规定为准[33] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[7] 活动规定 - 业绩说明会等活动记录表应于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载[8] - 公司尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[8] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[9] - 公司拟召开年度说明会应至少提前二个交易日披露通知[9] - 公司股东会审议现金分红方案前应与股东沟通交流[9] 人员要求 - 从事投资者关系管理的工作人员需全面了解公司情况、具备良好知识结构、沟通协调能力和良好品行[14] 协助与沟通保障 - 公司必要时可聘请专业投资者关系管理机构协助工作[14] - 公司设置投资者专线咨询电话等确保与投资者有效沟通，应在定期报告公布网址和电话，变更需公告[14] - 公司官网开设投资者关系专栏收集和答复投资者诉求[14] - 董事会秘书指定专人负责接待现场来访投资者并做好相关工作[14] 档案管理 - 投资者关系管理档案应包括活动参与人员等内容，活动结束后二个交易日内向深交所报送[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[16] 信息披露 - 公司发布应披露信息后应及时向深交所报告并在下一交易日开市前正式披露[16] - 指定至少一家《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道[16] 制度施行 - 制度由公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同[18]

公司基本信息 - 公司于2019年10月28日上市，首次公开发行人民币普通股3759万股[6] - 公司注册资本和实收资本（股本）均为人民币15035.993万元[8] - 公司股份总数为15035.993万股，均为普通股，每股面值1元[18] 股东信息 - 发起人戴宝林和刘清梅持股比例均为43.80%，戴聪棋持股比例为1.69%，上海高好投资合伙企业持股比例为10.71%[18] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权利与程序 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对董高人员等侵权行为请求诉讼[36][38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[119] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[120] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[133] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[134] 高管聘任与任期 - 公司设总经理1名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘[140] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[143] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[158] 其他重要事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[181] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[189]

公司治理 - 2025年6月3日选举戴聪棋为董事长[2] - 提名刘墩煌为第三届董事会非独立董事候选人[3] - 调整第三届董事会专门委员会部分委员[4] 股权结构 - 戴宝林、刘清梅、戴聪棋直接和间接持股占总股本49.19%，为共同实际控制人[10] 人员信息 - 戴聪棋1989年11月出生，2017年9月至今任公司董事等职[9] - 刘墩煌1984年10月出生，2009年10月至今任上海分公司负责人等职[11]

人事变动 - 公司创始人戴宝林提请退休离任，不再担任董事长[2] - 公司董事会决定聘任戴宝林为名誉董事长[2] 其他说明 - 聘任戴宝林为名誉董事长是战略文化传承和未来发展需要[3] - 名誉董事长不参与公司治理，可列席董事会提供建议[3] - 公告于2025年6月4日发布[4]

人事变动 - 2025年6月3日公司董事会审议通过聘任戴聪棋为总经理及变更法定代表人议案[1] - 戴聪棋任期至第三届董事会届满[1] 人员信息 - 戴聪棋1989年11月出生，在公司及相关子公司任职[3] 股权结构 - 戴宝林、刘清梅、戴聪棋合计持股占总股本49.19%，为共同实际控制人[4] 关系说明 - 戴聪棋与戴宝林、刘清梅、侯春辉有亲属关系[4]