人事变动 - 戴宝林因退休辞去董事长等职务，离任后任名誉董事长[1] - 离任自辞职报告送达董事会之日起生效[1] 后续安排 - 公司建立交接机制确保工作平稳过渡[1] - 公司将按程序完成选举董事长和补选董事工作[1] 过往贡献 - 戴宝林带领公司发展二十多年，推动战略转型[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月4日[3]

公司章程修订 - 公司于2025年6月3日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关附件议案，尚需股东会审议[1] 股东会相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求审计委员会等采取法律行动[2][3] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[3] - 董事会收到召开提议/请求后应在10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知，变更需征得相关方同意[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持股东会[5] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 召集股东应在不晚于发出通知时承诺会议期间不减持并披露[5] - 董事会和董事会秘书对自行召集的股东会予以配合，提供股权登记日股东名册[5] - 自行召集股东会的会议费用由公司承担[5] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，董事会2日内公告[5] - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定依次由副董事长或推举董事主持[5] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[6] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会前3日，紧急情况可随时通知并在会上说明[6] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[7] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[7] 其他委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提相关建议[7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策，向董事会提相关建议[8] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及理由并披露[8] 其他规则修订 - 公司同步修订《股东会 议事规则》《董事会议事规则》，部分监事会职权由审计委员会承接[9] - 《公司章程》修订经股东会审议通过后，授权公司经营管理层办理相关备案登记手续[8]

人事变动 - 公司副总经理刘墩煌因个人原因辞职，仍任上海分公司负责人等职务[2] 股权信息 - 刘墩煌持有高好投资股份比例为10.44%[2] - 高好投资持有公司8591772股，持股比例5.71%[2]

新策略 - 公司拟修订14项治理制度促进规范运作[2] - 7项修订需提交股东会审议，7项无需提交[2] - 制度修订经第三届董事会第十六次会议通过[2] - 相关制度内容于2025年6月4日披露于巨潮资讯网[3][4]

公司房产收购 - 公司拟以自有资金3711.54万元向董事长戴宝林购买其名下位于北京丰台、海淀的7套房产，总面积超1000平方米 [1] - 公司表示购买房产是为了保障业务发展需求，有利于日常办公和经营便利，同时降低关联租赁风险 [1] - 交易标的为戴宝林个人房产，评估价3711.54万元，但公告未披露评估方法细节以及北京同类型房产均价等可比市场价格的对比 [3] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营收4.59亿元，同比下滑14.71%，全年扣非净利润亏损1.09亿元 [2] - 2025年一季度公司营收同比暴跌60.05%，扣非净利润亏损1618万元 [2] - 自2021年起，公司扣非净利润连续4年为负，累计亏损超3.3亿元 [3] 新能源业务表现 - 2024年公司投建19座重卡换电站，但新能源业务营收贡献微乎其微，未能形成规模效应 [2] - 新能源业务因投资回报周期长加剧财务压力 [2] 财务风险 - 2025年一季度公司净利润同比暴跌517.82%，经营性现金流仅1991万元 [3] - 截至2024年末，公司应收账款达3.81亿元，周转率仅1.11次/年，远低于行业平均水平 [3] - 公司已连续多年计提大额应收账款坏账损失，项目回款延期问题突出 [3] 关联交易质疑 - 公司长期租赁戴宝林名下房产作为办公场所，此次转为购买是否涉及"租赁变相输血"被市场普遍质疑 [3] - 若此前租金定价公允性未充分披露，可能构成利益输送闭环 [3] - 市场质疑此次房产收购是业绩颓势下的关联资产置换 [4]

交易概述 - 公司拟向关联方戴宝林购买位于北京市丰台区和海淀区的7套办公物业，总面积1007.88平方米，交易价格以评估价值为依据，确定为3711.54万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且过去12个月内公司与戴宝林存在房屋租赁关联交易 [1][2] - 交易资金来源为公司自有资金及可随时变现的交易性金融资产，合计账面资金48522.75万元，资金充裕 [2] 交易目的及影响 - 购买房产旨在满足公司业务发展需求，尤其是对豪能汇新能源的投入加大后对办公空间的个性化需求 [3] - 拥有房产所有权可降低关联租赁风险，消除关联依赖，优化资产结构并提高运营效率 [3] - 交易价格经评估及协商确定，遵循公平原则，不会影响公司独立性或对关联方形成重大依赖 [3] 关联方及标的详情 - 关联方戴宝林为公司董事长兼总经理、控股股东及实际控制人之一，非失信被执行人 [3][4] - 交易标的包括丰台区5套房产（577.04平方米）和海淀区2套房产（430.84平方米） [1][4] 定价及合同条款 - 定价依据为深圳中企华评估机构出具的评估报告，市场价值确认为3711.54万元 [4][5] - 支付方式为交易获批后30日内全额支付，合同主体为戴宝林（出让方）与公司（受让方） [5][6] 历史关联交易及审议程序 - 2025年1月1日至公告日，公司与戴宝林累计发生关联租赁交易金额69.13万元 [5] - 交易已通过独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议，关联董事回避表决 [6][7]

注册地址及经营范围变更 - 公司拟将注册地址从北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1902室变更为1903室，主营业务方向未发生变化 [1][2] - 经营范围新增电动汽车充电基础设施运营、电力工程施工、咨询策划服务、项目策划与公关服务、旅游开发项目策划咨询等内容 [2][3][5] - 原有经营范围中的专业设计服务、综合管理服务、规划设计管理等业务继续保留 [2][3][6] 公司章程修订 - 公司章程第五条关于公司住所的条款相应修改为新的注册地址 [5] - 公司章程第十三条关于经营范围的条款同步更新，新增业务内容与变更后的经营范围一致 [5][6] - 除涉及注册地址和经营范围的条款外，公司章程其他内容保持不变 [7] 变更程序安排 - 变更事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 董事会提请股东会授权办理相关工商变更登记手续，最终内容以市场监督管理部门核准为准 [7] - 在办理过程中可根据监管部门最新要求对经营范围表述进行调整 [7]

公司基本情况 - 公司全称为豪尔赛科技集团股份有限公司，英文名称为Haoersai Technology Group Corp Ltd [3] - 注册地址为北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1903室，邮政编码100081 [3] - 公司注册资本为人民币15,035.993万元，实收资本（股本）人民币15,035.993万元 [3] - 公司于2019年9月12日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股3,759万股 [3] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长或总经理担任，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [4] - 公司设董事会，由9名董事组成（含3名独立董事），董事会下设战略委员会、审计委员会等专门委员会 [50] - 股东会职权包括选举董事/监事、审议利润分配方案、决定增资/减资、发行债券等重大事项 [43] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划、设置内部机构、聘任高管等 [49] 股份相关条款 - 公司股份总数15,035.993万股，均为普通股，每股面值1元 [7] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [7] - 发起人股份限售期为公司成立后1年，上市前已发行股份限售期为上市后1年 [8] - 董事/监事/高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [10][11] - 控股股东不得占用公司资金，不得通过关联交易损害公司利益 [17] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [39] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会审议 [19] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净资产50%且金额超5,000万元需股东会批准 [20] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [23] - 修改公司章程、合并/分立等特别决议需出席股东三分之二以上表决通过 [36]

监事会会议召开情况 - 豪尔赛科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2025年5月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林境波主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于房屋买卖暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 本次关联交易涉及向关联方购买房屋，旨在保障公司日常办公和经营便利，支持长期战略发展 [1] - 交易价格遵循公允市场原则，审议程序合法有效，符合《公司章程》及关联交易决策管理办法 [1] - 交易未对公司独立性构成不利影响，未损害股东尤其是中小股东利益 [1] 信息披露与备查文件 - 关联交易公告详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2] - 备查文件包括第三届监事会第十二次会议决议 [2]

豪尔赛科技集团股份有限公司 章程 豪尔赛科技集团股份有限公司 章 程 2025 年 5 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第三节 | 独立董事 38 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | 监事会 43 | | 第一节 | 监事 43 | | 第二节 | 监事会 44 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | 第一节 | ...