委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 会议规则 - 会议召开前3天发通知，紧急情况可电话或口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席会议，应建议撤换[14] - 会议记录保存期为十年[16] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[8] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，股权激励计划须经股东会审议[9] 人员补充 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] 通知与提案 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 选举二名及以上董事应采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[32] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[38] - 会议记录保存期限不少于十年[38]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[4] 募投项目调整与检查 - 年度实际使用募集资金与前次计划差异超30%，公司应调整计划并披露信息[12] - 超前次计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目可行性检查[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超六个月[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超十二个月[14] 协议签订与资金存放 - 募集资金到位后一个月内，公司应与保荐机构、银行签三方协议[4] - 募集资金应存于专户，专户不得存非募集资金或作他用[9] 项目进展核查与变更 - 董事会每半年全面核查募投项目进展[12] - 变更募投项目须经股东会批准并披露信息[5] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不超总额30%[18] 资金使用决策 - 改变募投项目或单个项目资金超披露数额5%，总经理报董事会决定[19] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，经董事会、保荐机构同意方可使用[24] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需经股东会审议通过[24] - 节余资金低于500万或项目净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[24] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[26] - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金存放使用情况[27] - 董事会出具半年度及年度资金存放使用专项报告，聘会计师鉴证[26] 信息公告 - 用闲置募集资金补充流动资金，董事会通过后二交易日内公告[15] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[16]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 大股东股份或控制情况变化较大属内幕信息[6] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 重大损失或放弃债权超上年末净资产10%属内幕信息[6][7] 信息披露与备案 - 内幕信息披露后5个交易日报送知情人名单[11] - 重大事项披露后5个交易日报送进程备忘录[12] - 登记备案材料保存10年以上[12] 管理与责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为负责人[2] - 董事等配合知情人登记备案工作[14] - 知情人负有保密责任，公开前不得买卖股票[16] - 违规造成影响或损失公司将处罚或索赔[16] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[16] - 二个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[17] 制度说明 - 制度由董事会负责解释并自通过之日起施行[20]

财务资助制度 - 制度适用于控股子公司[2] - 资助需董事同意，特定情形经董、股东会审议[5] - 关联参股资助需非关联董事通过并提交股东会[6] 风险管控 - 资助前财务调查、审计审核[9] - 逾期未收回不得继续或追加资助[9] 信息披露 - 披露资助事项需提交文件[10] - 违约等情形及时披露并说明措施[10] 责任追究 - 违规资助造成损失追究经济、刑事责任[12] 生效修改 - 制度由股东会审议通过后生效、修改亦同[14]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日书面申请并明确变更后时间[14] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 重大信息披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告并披露[14][19] - 编制招股说明书应符合规定，证券发行前公告[9] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[18] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[18] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[18][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18][21] - 董事或高级管理人员变动、董事长或总经理无法履职需披露[18] - 获得大额政府补贴对当期损益有重大影响需披露[19] - 会计政策、会计估计重大自主变更需披露[19] - 公司及相关人员受到刑事处罚、立案调查或行政处罚需披露[19] 信息报告与管理 - 各部门等负责人应向董事会秘书报告未公开重大信息，必要时书面递交并提供材料[25] - 董事会每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况进行自查[31] - 董事和相关人员应为董事会秘书履职提供便利[31] - 董事和高级管理人员应保证定期报告等在规定期限内披露[32] - 董事和高级管理人员知悉重大事件当日应向董事长报告并通知董事会秘书[33] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[33] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大事件等情况并签名担责[34] - 子公司总经理应书面定期或不定期报告有关事项[34] 资料保管 - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[37] - 投资者关系活动档案由证券事务部统一保存，保存期限不少于10年[48] - 证券事务部对控股股东、实际控制人书面材料保存期限不少于十年[56] - 董事和高级管理人员履行职责记录保存期限不少于十年[57] 保密与沟通 - 信息知情人入职时公司与其签署保密协议[40] - 向相关方提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[41] - 一级保密信息应指定专人报送和保管，履行内部决策程序前不应透露给他人[41] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[42] - 与特定对象沟通，需其出具证明、签署承诺书，公司建立事后核实程序，2个工作日内回复[47] 其他规定 - 申请暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[43] - 内部审计部门在公司发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[44] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人，证券事务代表配合，证券事务部是日常管理职能部门[46] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[50] - 各部门、分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，财务负责人是联络人[52] - 证券事务部每季度结束后3日内向控股股东、实际控制人书面问询信息[53] - 控股股东、实际控制人应指派专人负责信息问询工作，书面答复[54] - 董事会秘书收到监管部门文件应在当日向董事长报告[58][62][64] - 处理法规、业务规则类文件应组织董高学习，处理函件应研究答复并按需披露信息[59] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分[61] - 公司部门等信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[61] - 制度与法规冲突时按法规执行，法规修订时制度相应修改[63] - 制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[64]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[4] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上等[8][9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%以上[10][11] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[12] 重大差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正：内部审计部收集资料，依次经审计委员会、董事会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错：内部审计部收集资料形成书面材料提交董事会审议[12] 重大差错责任追究 - 追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[13] - 被监管部门采取措施，查实原因更正并追究责任[13] - 情节恶劣应从重或加重惩处[14] - 责任追究形式包括内部通报批评、警告等[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由公司董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[5] 事项审议 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 会议安排 - 每年结束后四个月内至少召开一次定期会议[13] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计报告等[13] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[13] - 快捷通知二日内无异议视为收到通知[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职 - 连续两次未出席会议视为不能适当履职，建议董事会撤换[16] 记录保存 - 会议记录和授权委托书保存期为十年[17] 规则说明 - 解释权归公司董事会[21] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[2] - 股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[5] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[6] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[7] - 所投候选董事人数超应选人数，选票视为弃权[7] 董事当选规则 - 候选人按得票多少顺序当选，票数须超出席股东投票总数二分之一[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[10] 细则生效 - 本细则自公司股东会决议通过之日起生效[12]

审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度审计计划等[8] - 审计委员会应根据内部审计部报告对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 需在会计年度结束前两个月提交次一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[8] - 实施审计前，需提前7日通知被审计单位[12] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[21] - 应在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] - 审计终结，应在十五日内建立审计档案[28] - 应适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度计划[16] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[15,16,17,18] 被审计单位相关 - 应在收到审计报告7日内递交书面意见[13] - 对审计决定有异议，可在15天内向审计委托人提出[13] 报告与决议 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[24] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告[26] 监督与处罚 - 公司应建立内部审计部激励与约束机制监督考核人员工作[30] - 发现内部审计重大问题应追究责任并向深交所报告[30] - 公司及相关人员违反审计制度视情节处分[30] - 拒绝、隐匿等5类行为单位和个人将被处罚[30] - 利用职权、弄虚作假等4类行为审计人员将被处罚[34] 制度执行与施行 - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 制度与法律法规等抵触时按其规定执行[33] - 本制度由董事会审议通过之日起施行修改亦同[33] 其他 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[24]