内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[10] - 公司应在内幕信息公开披露后五日内报送相关档案及备忘录[10] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会负责监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 保密与监督 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得谋利[16] - 公司向部分人员提供未公开信息需备案并签保密协议[16] - 公司自查内幕交易，问题发现两日内报送情况及处理结果[17] - 证监会及其派出机构对违规情形可采取监管措施[17] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效，原制度废止[19] - 制度发布时间为2025年9月10日[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元由董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%由董事会审议披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%经董事会审议后提交股东会[15] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后提交股东会[15] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且三分之二以上同意[16] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来[16] - 相关人员应及时向董事会报送信息[18] - 做好关联人名单及关系登记管理[19] - 按类型披露关联交易内容[19] - 审议需独立董事事前认可的关联交易可聘中介，费用公司承担[19] - 五类关联交易可免表决和披露[19] - 董事做好关联交易信息保密与披露[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家规定执行[22] - “以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会解释、修订并提请股东会批准[22] - 制度自股东会通过生效，废止原制度[22]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金应按招股书用途使用，改变用途须经股东会决议[3] - 使用募集资金须经总经理办公会审核、财务执行并书面授权[10][11] 募集资金协议与账户 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 实行专项账户存储制度，专户不得存放非募集资金[5] - 通过子公司实施募投项目需共同签三方协议，提前终止应一个月内签新协议并公告[8] 募集资金现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后二日内公告[15] - 现金管理产品期限不超十二个月，为非保本型且不得质押[15] 募集资金补充流动资金 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[17] - 将部分募集资金永久补充流动资金，需到账超一年[26] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，十二个月内累计不超总额30%[19] 募集资金置换与节余 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[21] - 单个或全部项目完成后，节余低于净额10%经董事会审议可使用，达或超10%需股东会审议[26] - 节余低于500万元或净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[26] 募集资金投资计划调整 - 募投项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 募集资金监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展[29] - 保荐或顾问每半年现场检查募集资金存放使用情况[31] - 会计年度结束后，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[31] 其他规定 - 变更募集资金用途，董事会通过后二日内公告[24] - 募集资金情况被出具特定结论，保荐或顾问应分析原因提意见[31] - 现场检查发现重大违规或风险，保荐人应报深交所[31] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告，公司承担费用[31] - 人员违规使用管理募集资金，公司将惩处并要求赔偿[32] - 制度由董事会解释修订，提请股东会审议批准[34] - 制度自股东会通过生效，原制度废止[34]

捐赠原则 - 对外捐赠坚持六项原则[2][3] - 捐赠类型分公益性、救济性和其他[4] 捐赠限制 - 不得用核心资产及对特定对象捐赠[5] 审批流程 - 不同额度捐赠审批层级不同[8] 额度限制 - 所属企业年度累计捐赠原则不超50万[9] 特殊情况与处理 - 超预算先列支再履行程序[10] - 违规捐赠处理责任人[10]

授权原则 - 董事会授权遵循依法合规、审慎授权等原则[2][3] 授权事项 - 授权交易事项包括重大交易和日常交易[5][6] - 董事会对大额资金决策明确授权额度且限于主业[7] - 法定职权和需股东会决定事项不可授权[7][8] 授权类型与流程 - 分为常规和临时授权，经党委会前置研究后董事会审议[10] - 董事长、总经理决策事项一般集体研究，“三重一大”按规定决策[10] 执行与监督 - 授权事项决策后由对象执行并向董事会报告[10][11] - 关联关系需回避，提交董事会决定[10] - 董事会强化监督，动态管理授权[13] - 特定情况研判调整或收回授权并修订清单[13][14] 责任主体与职责 - 董事会是规范授权管理责任主体[16] - 秘书协助，办公室具体落实授权管理[16] 报告与责任 - 授权对象半年向董事会报告行权情况[16] - 特定行为致严重后果担责[17] - 执行部门失误，相关方担责[17] - 授权决策重大问题，董事会责任不免[17] - 董事会特定行为担责[17] 办法说明 - 办法与规定不一致以规定为准[20] - 董事会负责解释和修订[20] - 办法自审议通过之日起施行[20]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2][3] 监督检查 - 财务部门至少每季度检查资金往来[7] - 审计部门监督非经营性资金占用及制度执行[7] - 外部审计机构年报审计需出具专项说明[7] 应对措施 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告监管部门[8] - 经提议和批准可冻结大股东股份[9] - 大股东及关联方担责赔偿损失[11]

担保审议规则 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9,10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[10] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[10] - 对股东等关联人提供的担保需股东会审议，关联股东不得表决，半数以上其他股东表决权通过[10] 调剂金额限制 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[12] - 累计调剂总额不超预计担保总额度50%[12] 担保流程与管理 - 申请担保经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过可提供[5,9] - 财务管理中心负责担保事项登记与注销，保管合同及证明[17] - 经办责任人督促还款，关注财务状况[17] - 被担保方不能履约，启动反担保追偿并报告董事会[18] 信息披露与责任追究 - 被担保人到期15个交易日未还款或有还款风险及时披露[21] - 独立董事在年报中对担保及制度执行情况说明并发表意见[21] - 责任人违规担保造成损失需赔偿[23] - 董事等越权签订合同公司追究责任[23] - 公司违规担保及时披露，降低损失并追究责任[24] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，废止原制度[26] - 本制度由董事会解释修订，提请股东会批准[26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需审计委员会审议同意，提交董事会审议，股东会决定[2] - 邀请选聘需邀请3名或以上具备特定资质条件的事务所参加竞聘[6] - 选聘方式有公开选聘、邀请选聘和单一选聘[6] 聘期规定 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 解聘规定 - 解聘或不再续聘需提前30日通知[12] 监督处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 董事会可通报批评相关责任人，严重时给予经济或纪律处分[15] - 解聘违约损失由直接责任人员承担[15] - 严重违规事务所不再被选聘，相关处罚及时报告证券监管部门[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，与法规不一致时以法规为准[17][18] - 制度由董事会负责解释、修订并提请股东会批准[18] - 本制度自股东会通过生效，原制度（2023年12月）废止[18]

信息披露义务人及适用对象 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等属于信息披露适用对象[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[8] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] 业绩预告与重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应及时以临时公告披露[9] 股东股份情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[10] 信息问询与答复 - 公司证券部每季度结束后书面问询控股股东等信息[14] - 控股股东等应在收到问询两个工作日内答复[15] - 控股股东等接到异动询问应于当日回复[17] 信息保存期限 - 公司证券部对问询书面材料保存期限不少于十年[17] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[18] - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[19] - 董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务[19] - 公司证券部是信息披露管理日常工作部门[19] 培训与通报 - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训，需将相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[20] 重大事项告知 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上大股东出现重大事项时应及时告知公司并配合披露[22] 报告编制流程 - 定期报告编制需经拟定时间、起草框架、汇总修改、董事会审议等流程[26] - 临时报告编制需相关人员提供信息，经签批或审议后由证券部披露[26] 信息发布与存档 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件的媒体发布[28] - 公司对外信息披露的公告实行电子及纸质存档，纸质档案至少保存十年[29] 内部控制与审计 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度规定[30] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责相关监督核查工作[30] 信息保密与责任 - 未公开信息披露前知情人不得泄露，违规者将被追究责任[32] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问等人员责任的权利[34] 监督与责任执行 - 公司控股股东等应接受中国证监会对信息披露的监督工作[35] - 公司有权申请责令未配合信息披露的股东等改正[35] - 涉及信息披露事务的法律责任执行《中华人民共和国证券法》[35] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[37] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[37] - “以上”“至少”均含本数[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度自董事会审议通过生效，原《信息披露管理制度》（2023年3月）废止[37] 发布信息 - 兰州庄园牧场股份有限公司董事会发布时间为2025年09月10日[38]

审计委员会 - 董事会下设审计委员会，成员三名，至少一名会计专业独立董事且独立董事占半数以上[5] 审计汇报与频率 - 内控审计部门负责人每半年向审计委员会汇报一次工作[5] - 经济效益审计原则上每年进行一次年度审计[7] - 财务审计（例行审计）原则上每年不少于一次[10] 审计范围与职责 - 公司内部审计范围包括财务、内控及专项审计[7] - 内部审计机构负责监督公司财务管理、内控制度建设和执行情况[9] 审计机构权力 - 审计机构有权要求被审计单位按时报送相关文件和资料[12] - 审计机构有权对严重违规行为作出临时制止决定并及时报告[13] 审计条件与委托 - 公司应为内部审计工作提供必要条件和费用支出[14] - 审计力量不足时可委托审计机构审计，费用由公司或所属公司支付[14] 审计报告与反馈 - 审计终结后最迟10天提出审计报告（初稿），被审计单位5日内反馈意见[18] - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向审计机构负责人申诉[18] 审计档案管理 - 审计报告及工作底稿附件须在审批后30日内整理装订成册归档[19] - 审计工作底稿保管期限为5年[31] - 季度财务审计报告保管期限为5年[31] - 其他审计工作报告保管期限为10年[31] - 涉及重大违法违规等事项的审计档案应永久保存[31] 审计方式与程序 - 内部审计方式有报送（送达）审计和就地审计两种，可结合进行[16] - 内部审计工作程序包括拟订计划等多项内容[17] 问题整改与人员管理 - 被审计公司应按规范和流程开展审计发现问题整改工作[22] - 审计机构定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核[34] - 对审计工作成绩显著及揭发检举有功人员给予表扬和奖励[34] - 审计人员违规由相关方责令纠正并追究责任[34] - 审计机构及人员提供虚假报告造成损失按规定处罚[34] 制度相关 - 所属公司设置内部审计机构可参照本规定执行[36] - 本制度未尽事宜依照国家法规和公司章程执行[36] - 本制度由公司董事会负责解释、修订和补充[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[37] - 制度发布主体为兰州庄园牧场股份有限公司董事会[38] - 制度发布日期为2025年09月10日[38]