监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月16日通过邮件和电话方式通知全体监事 [1] - 会议在陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议召开符合《公司章程》及相关法律法规规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 监事会认为报告编制程序合法合规且内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 报告具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] 募集资金使用情况 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 公司对募集资金实行专户存储和专项使用且未出现违法违规情形 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的专项报告 [2] 公司章程修订 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》修订及公司治理制度制定修订事项 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 半年度利润分配 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过2025年半年度利润分配预案 [2] - 分配方案符合《公司法》《公司章程》及上市公司现金分红监管规定 [2] - 方案有利于公司长期稳定健康发展且未损害股东利益 [2]

陕西盘龙药业集团股份有限公司 陕西盘龙药业集团股份有限公司 章程 二〇二五年 月 1 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 服份 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第五章 党的组织 | | 第六章 董事和董事会 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 . | | 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 | | 第九章 通知和公告 . | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 | | 第十一章 修改章程 | | 第十二章 附则 60 | 陕西盘龙药业集团股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》、《上市公司章程指 引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司总裁工作细则 陕西盘龙药业集团股份有限公司 总裁工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善陕西盘龙药业集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； 第二条 公司依法设置总裁。 第三条 总裁由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，根据公司章程的规定 或者董事会的授权行使职权。总裁列席董事会会议。 第四条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第五条 总裁应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行 业的生产 ...

第一章 总则 第一条 为进一步落实国家有关加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 意见，充分保障中小投资者依法行使权利，完善公司股东会表决相关重大事项 时对中小投资者的投票情况进行单独计票的流程及披露机制，根据有关法律、 法规和规范性文件，结合陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称中小投资者是指股东会股权登记日除公司董事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股 东。 第二章 单独计票的适用范围 陕西盘龙药业集团股份有限公司中小投资者单独计票机制实施细则 陕西盘龙药业集团股份有限公司 中小投资者单独计票机制实施细则 （2025 年 8 月） 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。本细则所称影响中小投资者利益的重大事项包括以下事项： （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案； （八）重大对外投资、对外担保、对外提供财务资助； （九）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、高级管理人 员的报酬事项； -3- （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 召开情形 - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二时，应在两个月内召开临时股东会[5] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，应在两个月内召开临时股东会[5] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[12] 提案相关 - 董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份[17] 通知与登记 - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日以公告通知股东[19] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] 权利征集 - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东权利[20] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举，需披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况[21] - 董事会换届等时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[24] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[25] - 董事候选人被提名后需自查并提供符合任职条件的书面说明[26] 提案处理 - 股东会通知中列明的提案无正当理由不应取消，延期或取消需提前至少二个工作日公告[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[30] 决议通过 - 发行类别股涉及特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过[37] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[37] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期合并报表经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除上市公司董事等和单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 发行特别表决权股份涉及特定事项需经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[38] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] 关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东投票表决应回避，其股份数不计入有效表决总数[40] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决单独计票并及时披露[41] 表决权规定 - 公司持有股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[41] - 股东超规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[41] 投票制度 - 选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行[42] 决议公告 - 股东会决议需律师出具法律意见书并与决议一并公告[43] 方案实施 - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[47] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[48] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[51] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[53] - 总裁向董事会报告股东会决议执行情况，董事会向下次股东会报告[54] - 董事长对股东会决议执行进行督促检查，必要时召集董事会临时会议听取汇报[54] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施[56] - 当《公司法》等修改或股东会决定时公司应修改本规则[57] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准生效[57] 信息公布 - 公告等信息在符合条件媒体和证券交易所网站公布[57]

陕西盘龙药业集团股份有限公司股东会网络投票管理制度 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票以外，应当向股东提供安全、经 济、便捷的股东会网络投票系统。 公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 股东会网络投票管理制度 （2025 年 月） 第一章 总则 第一条 为规范陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》（以下简称"规范运作指引"）、《深圳证券交 易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《陕西盘 龙药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所交易系 统、互联网投票 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一或以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职满六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[9] - 持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[8] - 持股5%以上单位股东或前五单位股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名，股东会选举决定[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托或不适宜履职，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 任期届满前除特定情形外不得无故免职[15] - 辞任提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 提前解除披露理由，独立董事可异议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 每会计年度结束后30日内总裁汇报经营和重大事项[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 独立董事审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等经全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[26] 会议相关规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议制作记录，载明意见并签字[29] 沟通与支持 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[31] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日提供，资料保存十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[36] 费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 监督与生效 - 证监会监督管理，交易所和上市公司协会自律管理[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效[43]

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则 陕西盘龙药业集团股份有限公司 - 1 - （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、判处刑罚未满六个月的； （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为加强对陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规及《公司章程》的相关 规定，制定本规则。 第二条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 陕西盘龙药业集团股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范公司（以下简称"公司"）和其他信息披露义务人信息披露 暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及其管理 第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 （以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不 第 2 页 共 3 页 陕西盘龙药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期 报告、临时报告中豁免披 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司募集资金管理制度 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金 管理制度。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 月） 第一章 总则 第一条 为规范陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司监管指引 1 号—主板上 市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》、《陕西盘龙药业集团股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用 途的资金。 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后 ...