会议决策 - 2024年8月20日召开第六届董事会第三次会议，7名董事出席[2] - 《2024年半年度报告及摘要的议案》等三项议案均100%同意通过[3][4][6] 市场扩张和并购 - 全资子公司四川鹭燕医药对禾创西区现金增资6034万元[8] - 禾创西区注册资本将从1966万元增至8000万元[8]

综合授信与担保期限 - 公司申请综合授信额度不超过200亿元人民币[2] - 担保及授权事项期限自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月[2] 子公司担保情况 - 公司为部分子公司提供担保，合计担保授信额度125亿元人民币[2] - 公司对子（孙）公司实际发生的担保余额为374428.74万元[10] 具体子公司担保协议金额 - 公司对GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMTTED担保协议金额为736万元[3] - 公司对龙岩鹭燕医疗器械有限公司担保协议金额为1000万元，实际担保余额为1000万元[3] - 公司对南平鹭燕医疗器械有限公司担保协议金额为1000万元，实际担保余额为1000万元[4] - 公司对四川鹭燕医药有限公司担保协议金额为3000万元[4] - 公司对漳州鹭燕医药有限公司担保协议金额为6500万元[4] - 公司对九江鹭燕医药有限公司持股90%，担保协议金额为990万元，实际担保余额为990万元[4] - 公司对莆田鹭燕医药有限公司担保协议金额为10000万元，实际担保余额为3503.51万元[4] 子公司相互担保情况 - 江西鹭燕医药有限公司为燕滨江医药有限公司担保3000，担保比例70%，日期为2024.04.19 - 2027.04.19[5] - 江西鹭燕医药有限公司为自身担保5000，担保比例100%，日期为2024.04.19 - 2027.04.19[5] - 赣州鹭燕医药有限公司为自身担保3000，担保比例90%，日期为2024.04.19 - 2027.04.19[5] - 吉安鹭燕医药有限公司为自身担保1000，担保比例100%，日期为2024.04.19 - 2027.04.19[5] - 新余鹭燕医药有限公司为自身担保1000，担保比例100%，日期为2024.04.19 - 2027.04.19[5] - 泉州鹭燕医药有限公司为自身担保3000，担保比例100%，日期为2024.03.13 - 2025.03.04[5] - 九江鹭燕医药有限公司为自身担保990，担保比例90%，日期为2024.04.29 - 2025.04.29[6] - 赣州鹭燕医药有限公司为自身担保1000，担保比例90%，日期为2024.04.24 - 2025.04.23[6] - 江西鹭燕医药有限公司为自身担保3000，担保比例100%，日期为2024.04.25 - 2025.04.24[6] - 龙岩新鹭燕医药有限公司为自身担保6000，担保比例100%，日期为2024.04.29 - 2026.04.29[6] - 自贡鹭燕医药有限公司担保比例90%，担保金额1000.00，担保期限为2024.05.28 - 2025.05.27[7] - 乐山鹭燕医药有限公司担保比例80%，担保金额1000.00，担保期限为2024.05.29 - 2025.05.28[7] - 眉山鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额1000.00，担保期限为2024.05.27 - 2025.05.26[7] - 泉州鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额2900.00，已担保金额1062.24，担保期限为2024.05.13 - 2025.02.26[7] - 福州鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额6000.00，担保期限为2024.04.29 - 2025.09.30[7] - 成都禾创西区医药科技有限公司担保比例100%，担保金额10000.00，已担保金额4000.00，担保期限为2024.05.16 - 2030.05.15[7] - 江西鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额8000.00，已担保金额828.66，担保期限为2024.05.23 - 2028.12.31[7] - 四川鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额7500.00，已担保金额5700.58，担保期限为2024.05.27 - 2025.04.01[7] - 海南鹭燕医药有限公司担保比例90%，担保金额1000.00，担保期限为2024.05.30 - 2025.05.29[7] - 广安鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额1000.00，担保期限为2024.05.31 - 2025.03.13[8] - 抚州鹭燕医药有限公司担保比例99%，担保金额1000万元，担保期限2024.06.28 - 2027.06.28[9] - 九江鹭燕医药有限公司担保比例90%，担保金额1000万元，担保期限2024.07.12 - 2025.07.11[9] - 厦门燕来福制药有限公司担保比例100%，担保金额1000万元，担保期限2024.07.15 - 2027.07.15[9] - 新余鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额1000万元，担保期限2024.07.18 - 2025.02.19[9] - 江西鹭燕医药有限公司担保比例100%，担保金额5000万元，担保期限2024.07.25 - 2025.05.20[9] 担保总额与占比 - 公司累计对外担保总额805139.35万元，占2023年度经审计净资产的270.46%[11] - 公司实际担保余额为396296.36万元，占2023年度经审计净资产的133.12%[11] 担保性质说明 - 除子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东隐瞒的担保外，公司及所属子公司实际发生的对外担保全部为母子公司之间的相互担保，且无其他逾期担保[11]

股东减持 - 李卫阳持股4036545股占1.04%，拟减持不超1009136股，不超0.2597%[2][3] - 张珺瑛持股3590676股占0.92%，拟减持不超897669股，不超0.2311%[2][3] - 朱明国持股1000000股占0.26%，拟减持不超250000股，不超0.0643%[2][3] - 雷鸣持股482124股占0.12%，拟减持不超120531股，不超0.0310%[2][3] 减持相关 - 减持因自身资金需求，来源为首发前已发行股份等[2] - 方式为集中竞价、大宗交易等合法方式[2] - 拟减持期为披露后十五个交易日起三个月内[2] - 价格区间视市场价格确定[3] - 此前承诺已履行，本次减持不违规[4][5][6][7][8] - 减持计划实施有不确定性，不影响公司治理和经营[9]

公司概况和发展战略 - 公司构建"一个平台+两个抓手"发展新格局,以鹭燕大健康事业为平台,持续创造价值,不断做强做大做优事业[4] - 以传统中医药现代化产业及新技术产业为两个抓手,创建鹭燕大健康生态圈,打造鹭燕事业发展新高地[4] 亳州现代中药生产项目 - 全力推进亳州现代中药生产项目的建设,项目一期工程的土建已完成,正进行内部装修及设备安装[5] - 亳州现代中药生产项目将建设交易、生产、科研三个平台,实现产品全、质量优、价格美、服务好、规模大、效率高、品牌强的经营目标,力争成为中药饮片行业的标杆企业[5] 中药饮片市场趋势 - 中药饮片市场目前还比较分散,集中度不高,年销售收入达10亿规模的的屈指可数[6] - 随着监管持续加强,行业的规范化要求持续提升,未来在需求端的采购会更透明,在供给端则会更走向标准化、规模化[6] 公司发展动力 - 公司的发展模式符合医疗体制改革的方向,福建是最早推进医疗体制改革的省份,公司的成长过程就是伴随着福建医改[6] - 随着福建医改经验向全国推广,为公司的跨区域拓展提供了业务机会[6] - 公司坚守合规底线,保持战略定力,稳健经营,是公司发展的基石[6] 配送业务情况 - 集采之后,下游回款账期有所缩短,配送的毛利率也有相应变化[6] - 集采品种的的配送点数较低且各区域差异不大,非集采的品种则因区域、产品、回款等因素的影响,差异较大[6] 应收账款情况 - 福建省内医保统一回款执行较好,账期约2个月[6] - 福建省外集采品种也差不多是2个月左右,非集采品种的账期较长,平均要8-10个月[6] 融资需求 - 公司目前在四川、江西、海南都在建设区域运营中心,固定资产投资较大[6] - 目前融资主要来自银行贷款,间接融资占比过高,未来在合适时机公司会考虑直接融资,但目前尚未有明确方案[6] 医药零售规划 - 零售是公司的重要业务模块,公司多年来对零售业务持续投入[6] - 公司内部对零售业务进行了领导调整,资源整合,希望公司零售业务能迎来更大的发展[6]

权益分派方案 - 2023年年度权益分派方案2024年5月7日获股东大会通过[1] - 以388,516,736股为基数，每10股派3元现金（含税）[3] 派息细节 - QFII、RQFII等每10股派2.7元[3] - 不同持股时长补缴税款不同[3] 时间安排 - 股权登记日2024年7月3日，除权除息日7月4日[3] - 权益分派业务申请期为2024年6月21日至7月3日[7] 分派对象与方式 - 分派对象为2024年7月3日收市后在册全体股东[5] - 委托代派A股股东红利7月4日划入账户[6]

公司变更 - 公司修改经营范围部分项目，主营业务无重大变化[2] - 公司修订《公司章程》相关条款并重新制定[2] - 2024年4月12日董事会、5月7日股东大会审议通过修订议案[2] - 公司近日完成相关变更登记、备案手续[2] - 公告于2024年5月25日发布[4]

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 投资者关系活动为 2023 年年报业绩说明会暨厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日，于 2024 年 5 月 16 日 14:00 - 17:00 线上举行，地点为全景网“投资者关系互动平台” [1] - 上市公司接待人员包括董事长兼总经理吴金祥、独立董事叶少琴、财务总监曾铮、董事会秘书叶泉青 [1] 高负债率应对措施 - 加强营运资本管理，建立应收账款、存货、应付账款管理制度，探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，提高营运资本周转效率 [1] - 合理安排债务融资和股权融资比例，优化资本结构 [1] 应收账款应对措施 - 建立严格应收账款管理制度，严控信用风险，主要客户为二级以上公立医院，资金回收有保障 [2] - 强化应收款管理和业务考核，积极催收货款，改善支付账期和支付工具，提升运营效率 [2] - 探索供应链融资、保理融资等新型融资工具 [2] 股价相关回应 - 影响股价因素众多，公司秉持“诚信、务实、创新、共赢”价值观，努力提升公司价值回报投资者 [2]

上市与股本 - 2016年2月18日在深交所上市，首次发行3205万股[6] - 公司注册资本388,516,736元，股份总数388,516,736股[9][19] 股份管理 - 收购本公司股份部分情形需股东大会决议，部分经董事会决议[25] - 合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[33] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[37] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保需股东大会审议[37] - 为资产负债率超70%担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保需股东大会审议[37] 股东大会 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内召开，临时股东大会特定情形发生之日起二个月内召开[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[42] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知[42] 提案与通知 - 董事会、监事会及单独或合计持有3%以上股份股东有权提案，3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[47] 会议通知与延期 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] 表决与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[62] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[79] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[81] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[81] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[84] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] 不分配情形 - 公司最近一期经审计资产负债率高于80%、经营性现金流净额为负且绝对值大于最近一期经审计净利润的50%、未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%时可不进行利润分配[120] 分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[121] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[121] 其他规定 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[158] - 董事会可制订章程细则且不得与本章程抵触[158] - 章程以在厦门市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[158]

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人19人，代表股份153,443,701股，占比39.4947%[9] - 现场出席10人，代表股份152,281,013股，占比39.1955%[10] - 网络投票9人，代表股份1,162,688股，占比0.2993%[11] 议案表决结果 - 《关于2023年度公司董事会工作报告的议案》等同意153,386,101股，占比99.9625%[15][16][17][18][19][20][21][22] - 《关于2023年度公司利润分配方案的议案》中小投资者同意1,650,537股，占比96.6279%[21][22] - 《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[23] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[25] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[26] 会议时间 - 现场会议2024年5月7日下午14:30，网络投票2024年5月7日[4]

福建新世通律师事务所 关于鹭燕医药股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 福建新世通律师事务所 关于鹭燕医药股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：鹭燕医药股份有限公司 福建新世通律师事务所接受鹭燕医药股份有限公司（以下称"公司"或"鹭 燕医药"）的委托，指派程濂、吴茜律师查阅了有关文件，听取了公司就有关事 实的陈述和说明，并出席公司于 2024 年 5 月 7 日在福建省厦门市湖里区安岭路 1004 号鹭燕集团三楼会议室召开的 2023 年年度股东大会（以下称"本次股东大 会"），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件 以及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定， 就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》； 2.《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》； 3.《鹭燕医药股份有限公司第 ...