提名委员会细则修订 - 董事会提名委员会工作细则于2025年8月22日经第六届董事会第六次会议审议修订[1] 委员会构成与产生 - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 工作职能 - 选举前一至两个月提候选人和人选建议及材料[11] - 研究当选条件建议提交董事会审议[11] - 选任需广泛搜寻人选、资格审查[11] 细则执行与解释 - 细则自通过之日执行，修改亦同[13] - 细则由董事会负责解释[13]

反舞弊制度修订 - 反舞弊管理制度于2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订[2] 舞弊情形界定 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括收受贿赂或回扣等8种情形[5] - 谋取不当的公司经济利益的舞弊包括为不适当目的支出等8种情形[6] 职责分工 - 公司管理层对舞弊行为负责，审计委员会指导反舞弊工作，各业务部门承担本部门反舞弊工作[6] - 内部审计部门是反舞弊常设工作机构，负责多项反舞弊工作[6] 工作重点与管理层工作 - 反舞弊工作重点包括未经授权侵占资产等4种情形[10] - 公司管理层反舞弊工作包括倡导诚信文化等3方面[12] 文化倡导与风险评估 - 倡导诚信正直企业文化有最高管理层以身作则等多种方式[12] - 评估舞弊风险要在公司、业务部门和主要账户层面进行[13] 人员调查与举报渠道 - 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查[14] - 内部审计部门负责建立并公布举报热线和邮箱地址，作为反映违规及舞弊问题的渠道[16] 举报处理 - 对涉及一般员工的举报，内部审计部门会同多部门评估决定是否调查[16] - 牵涉公司高层管理人员的举报，经董事会、审计委员会批准后组成特别调查小组调查[16] 调查措施与报告 - 调查时可视需要使用外部专家，并评估受影响业务单位的内部控制并提建议[16] - 舞弊案件报告材料按规定及时立卷归档，调查结果及工作报告按季度向公司和相关部门报告[16] 案件后续处理 - 公司发生舞弊案件后，应评估和改进内部控制并书面报告，处理违规者并通报结果[18] - 犯有舞弊行为的员工，内部审计部门建议公司管理层给予内部经济和行政纪律处罚，触犯刑律的移送司法机关[18] - 犯有舞弊行为的党员干部，移交纪检监察部门按党纪政纪处理[18] 制度生效与举报信息 - 本制度由内部审计部门负责解释和修订，经董事会审议批准后生效和修改[21] - 投诉举报热线电话号码为0592 - 8129332，电子邮箱地址为lyr@luyan.com.cn[22]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要负责人[5] 信息披露部门 - 公司信息披露事务部门为证券事务部，向董事会秘书负责[5] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[7] 定期报告内容 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 定期报告审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 重大事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] - 连续十二个月内累计购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会审议[30] 特殊事项审议与披露 - 提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[31] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元，公司应及时披露[42] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项，公司应及时披露[42] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[38] 会计政策与估计变更 - 自主变更会计政策，对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[43] - 变更会计估计，对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超50%，需在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议，并披露会计师专项意见[44] 资产减值与核销披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[44] 股东与实际控制人信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应主动告知公司董事会并配合披露[51] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[47] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[48] - 重大事件由相关人员报告董事长和董事会秘书，董事会秘书评估审核后组织披露[49] - 信息发布由证券事务部制定文件，董事会秘书审核，报交易所发布并公告归档[49] 保密责任 - 信息知情人对未公告的公司信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[56] - 公司应与信息知情人签署保密协议，约定对未公开信息严格保密[57] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[68] - 部门及子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚[68] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[69] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[69] - 信息披露义务人违规由中国证监会按《证券法》处罚[69] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券按《公司法》处罚[69] - 董事、审计委员会成员对定期报告有矛盾表态，中国证监会可处罚[70] - 公司应向证监局和深交所报告违规人员处理情况[70]

制度修订与生效 - 投资者关系管理制度于2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[30] 档案与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[8] 沟通渠道与方式 - 公司与投资者沟通渠道包括公司官网、新媒体平台等[13] - 公司与投资者沟通方式包括股东会、投资者说明会等[13] 信息公布与更新 - 公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码[14] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[14] - 公司开设的新媒体平台及地址应在官网投资者关系专栏公示[14] 活动记录与刊载 - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前刊载活动记录表[15] 主要职责与原则 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[6] - 公司投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性等[3] 业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内召开年度报告业绩说明会[19] 调研管理 - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[21] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加人员和董事会秘书签字确认[22] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[22] 互动平台管理 - 公司应通过互联网互动平台等多种渠道与投资者交流，指派专人处理相关信息[25] - 公司在互联网互动平台发布信息及回复提问不能替代信息披露义务[26] - 公司在互联网互动平台发布信息应谨慎、理性、客观，保证真实、准确、完整和公平[26] - 公司在互联网互动平台发布信息不得与依法披露的信息冲突[26] - 公司证券事务部为互联网互动平台信息发布和投资者问题回复管理部门[28] - 董事会秘书负责策划、安排和组织互联网互动平台问答回复[28] - 证券事务部收集整理互联网互动平台投资者提问并汇报给董事会秘书[28] - 董事会秘书组织起草投资者提问回复内容，各部门及子公司配合[28] - 回复内容经董事会秘书审核，重要或敏感回复可报董事长审批[28] - 审批通过后证券事务部在互联网互动平台发布回复内容[28] 其他规定 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不影响媒体客观独立报道[24] - 公司应积极配合投资者调解请求，承担投诉处理首要责任[16] - 本制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行[30] - 本制度与国家日后颁布法规等抵触时按新规定执行并修订[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目可行性论证 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议等[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[13] 监管协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] 资金使用审议 - 公司使用募集资金进行特定事项，需董事会审议并由保荐人等发表意见后披露[12] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关生产经营活动[15] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 现场核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 现金管理产品应为结构性存款、大额存单等安全性高的非保本型产品[14] 资金使用审议 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过[17] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年等要求[21] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家有关法律等和《公司章程》规定执行[28] - 制度与国家法律等抵触时以国家有关法律等规定为准[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

委员会构成与运作 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[9][10] 工作职能与流程 - 下设工作组提供绩效考核资料[5] - 负责制定董高人员考核标准并考核[2] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案经董事会同意、股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准后实施[7] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会决议通过起执行，由董事会解释[15]

交易权限 - 总经理可决定不超公司最近一期经审计净资产 15%且不超 2000 万元的非关联交易[6] - 低于 30 万元的关联自然人交易、低于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联法人交易，由总经理或办公会批准[6] 会议安排 - 总经理办公会原则上每季度召开一次[13] - 会议议程审定后提前 3 天通知，议题提前 2 天申报，重要议题材料提前 2 天送达[12] 组织架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理主持日常工作对董事会负责[3] 制度修订 - 工作细则于 2025 年 8 月 22 日经第六届董事会第六次会议审议修订[2]

战略委员会细则修订 - 董事会战略委员会工作细则于2025年8月22日经第六届董事会第六次会议审议修订[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] 战略委员会产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 战略委员会会议 - 召开需提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席会议，董事会应撤换[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] - 通过的议案及结果书面报董事会[20] - 细则自批准之日起执行，修改亦同[15]

制度适用范围 - 制度适用公司及下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司及其董高、控股或实控企业相关人员等属知情人[9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[10] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，首次披露后五个交易日报深交所[12] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[12] - 内幕信息披露后五个交易日报进程备忘录[13] - 发生十类重大事项时报知情人档案[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[15] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[16] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露情况及处理结果[19] 其他规定 - 证券代码为002788，证券简称为鹭燕医药[26] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[26] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、论证咨询等[30] - 内幕信息概要和存续期间由证券事务部会同相关部门及单位确定[30] - 知情人需承诺填写内容真实准确完整等[30] - 内幕交易违反《中华人民共和国证券法》，受监管机构关注监察[33] - 提醒知情人存续期间遵守保密纪律等[33] - 存续期间知情人不能交易、泄露、建议他人交易鹭燕医药股票[33]

子公司定义 - 公司控股子公司指直接或间接控股50%以上及纳入合并会计报表的子公司[2] 总经理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作并向集团和董事会报告[7] - 总经理拟定公司投资等事项报集团或董事会审批[9] 记录保存 - 总经理办公会记录一般保存十年[14] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由集团或董事会组织并制定考核方案[16] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[16] 细则相关 - 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同[19] - 本细则由集团和公司董事会负责解释[19]