募集资金情况 - 公司非公开发行股票12,218,843股，每股15.81元，应募集193,179,907.83元，实际净额185,994,129.44元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用19,057.64万元，2024年使用4,875.83万元[2] - 2024年1月1日专户余额18,644,550.51元，12月31日为0元[2][3] - 截至2024年12月31日，实际投入项目14,669.57万元，资金已用完[5] - 2024年6月11日，划转4,388.07万元至基本账户补充流动资金[5][15][25] 资金使用调整 - 2022年调整10911.56万元用途，300万用于门店升级、3195.7万用于推广、7415.86万用于流动资金[13][25] - 2023年调整2000万元用途，350万用于门店改造、1650万用于流动资金[14][25] 资金置换与补充 - 2021年12月1日，用941.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金[7][24] - 2021 - 2023年，分别用3500万、4500万、3000万闲置资金临时补充流动资金并归还[8][9][24] 现金管理 - 2021年12月1日，同意用最高1.1亿元闲置资金现金管理，利率1.35% - 3.10%[11][24] - 2023年1月9日，同意用最高6000万元闲置资金现金管理，利率1.30% - 2.45%[12][24] 项目效益 - X - BIONIC运动品牌建设与运营项目2024年5月达可使用状态，效益5827.74万元[23] 合规情况 - 公司募集资金项目无实施地点、方式变更[6] - 累计变更用途资金总额为0，比例为0[23] - 公司已披露信息无问题，存放、使用等无违规[19] - 容诚会计师事务所认为报告公允[20] - 信达证券认为存放和使用合规[21]

市场扩张和并购 - 2022年4月20日公司200万元受让鹰极体育16.92%股权，增资1000万元占45.83%股权，增资后累计持股55%[8] 业绩总结 - 2022 - 2024年鹰极体育实际扣非后净利润分别为 - 63.72万元、 - 5.38万元、 - 140.87万元，三年累计 - 209.97万元[12] 用户数据 - 鹰极体育防灾减灾户外安全教育基地每年流量10余万人次[17] - 鹰极体育防灾减灾户外安全教育基地累计接待50多万人次[17] - 鹰极体育为300多所中小学幼儿园开展防震减灾普及培训[17] 其他新策略 - 增资款项中不低于450万元用于南京安全教育基地项目[15] 补偿情况 - 原始股东现金补偿金额为809.97万元[12] - 原始股东股权补偿比例约为55.68%[12] - 公司正在与鹰极体育原始股东协商业绩承诺补偿并拟签署相关协议[18] 影响因素 - 2022年公共卫生事件致贵州鹰极安全教育基地客流量下降[13] - 南京安全教育基地项目受政策和土地问题未按时设立[14] - 贵州省素质教育行业环境调整使2024年鹰极体育业务量下降[14] 业绩承诺 - 鹰极体育原始股东承诺2022 - 2024年累计净利润分别为180万元、380万元、600万元[9] - 若业绩承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%（不含），原始股东需补偿[9] 出资情况 - 截至2025年2月28日，公司支付认缴出资款700万元[12]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年5月16日下午14:30[6] - 网络投票时间为2025年5月16日[6] - 股权登记日为2025年5月9日[4] - 登记时间为2025年5月12日上午09:30 - 11:30、下午13:30 - 16:00[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日上午09:15 - 09:25、09:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月16日上午09:15至下午15:00[20] 会议其他信息 - 会议地点为北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼公司三层会议室[8] - 会议会期预计半天，出席会议股东费用自理[11] 提案相关 - 提案7和提案8为特别决议事项，需三分之二以上通过[9] - 审议总议案为除累积投票提案外的所有提案[24] - 审议非累积投票提案有9项[24] 投票相关 - 投票代码为“362780”，投票简称为“三夫投票”[17] - 对中小投资者表决单独计票并披露[9] - 委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内划“√”表决[25] - 若委托人未作指示，受托人有权按自己意思投票[25]

会议安排 - 公司于2025年4月14日发通知，4月24日召开第五届监事会第十四次会议[2] 议案审议 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案以3票同意通过，部分需提交2024年度股东大会审议[3][4][7][11][12][18][20][23] - 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体监事回避表决，提交2024年度股东大会审议[25] 担保事项 - 公司及实际控制人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项获通过[27]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -2149.41万元，合并报表期末未分配利润为 -383.68万元[7] - 2024年母公司实现净利润397.56万元，期末可供分配利润为 -2727.58万元[7] 未来展望 - 2025年度计划对合并报表范围内子公司融资提供9500万元担保[18] 决策通过情况 - 《关于2024年度总经理工作报告的议案》等多议案获通过[3][4][5][7][11][15][17] - 延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期议案获通过[22] - 提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期议案获通过[23] - 公司、实际控制人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易议案获通过[26] - 召开2024年度股东大会议案获通过，拟于2025年5月16日下午14：30召开[27] 其他新策略 - 制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》提交2024年度股东大会审议[24]

关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 审议程序 运动·快乐·梦想 证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号:2025-016 北京三夫户外用品股份有限公司 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董 事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案 的议案》，公司董事会、监事会认为本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。 二、 本年度利润分配方案基本情况 1. 公司可供分配利润情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2024 年归属于上市 公司股东的净利润为-21,494,108.54 元，合并报表期末未分配利润为-3,836,800.26 元。母 公司实现净利润 3,975,616.25 元，加年初未分配利润-31,251,436.19 元，母公司 2024 年期 末可 ...

股票发行决议有效期 - 2023年5月25日2022年度股东大会通过向特定对象发行A股股票议案，有效期12个月[2] - 2024年5月24日2023年度股东大会通过延长有效期，期限12个月[2] - 2025年4月24日相关会议通过再次延长议案，待2024年度股东大会审议，期限12个月[3]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0 23元降至2024年的-0 14元 同比下滑160 87% 连续两年为负值[1] - 每股净资产从4 37元降至4 23元 同比下降3 2% 但较2022年的4 14元略有回升[1] - 每股未分配利润由正转负 从0 11元降至-0 02元 同比下滑118 18%[1] - 营业收入从8 46亿元降至8亿元 同比减少5 44% 但较2022年的5 62亿元有所改善[1] - 净利润由盈转亏 从0 37亿元降至-0 21亿元 同比下滑156 76%[1] - 净资产收益率从5 45%降至-3 17% 同比下降158 17个百分点[1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股比例达22 92% 较上期增加339 95万股[1] - 张恒以816 91万股(6 25%占比)保持第一大股东地位[2] - 北京熙诚金睿旗下基金以480 42万股(3 68%占比)位列第二[2] - 华夏蓝筹混合(LOF)A等5家机构新进前十大股东 合计持股占比8 03%[2] - 嘉实策略混合等5家股东退出前十大 合计减持770 79万股[2] 分红情况 - 公司2024年未实施利润分配或资本公积转增方案[3]

市场扩张和并购 - 2018年3月29日，公司用3400万元增资上海悉乐，获31.1927%股权[7] - 2018年12月至2019年1月，公司1395.0038万元受让上海悉乐12.7982%股权并增资2600万元，持股达54.7778%[7] - 2019年11月18日，公司拟3050万元受让上海悉乐22.2222%股权，转让后合计持股77.00%[7] - 2020年8月，公司向上海悉乐增资1673.913043万元，增资后持股77.00%[7] 业绩总结 - 2022 - 2024年上海悉乐承诺累计净利润400万、900万、1500万元[8] - 2022 - 2024年上海悉乐实际累计净利润 - 10623.10万元，与承诺差额 - 12123.10万元[11] 其他新策略 - 2021年12月，公司将上海悉乐业绩承诺期由2019 - 2021年调整为2022 - 2024年，承诺期净利润目标不变[8] 业绩补偿 - 成都乐投帮现金补偿金额为12123.10万元[11] - 成都乐投帮理论股权补偿比例为134.70%，最高不超7.6658%[11] 外部影响 - 成都3 - 10岁人口从2016年的72万降至54万[12] - 2022至2023年，松鼠部落郑州、武汉乐园遇自然灾害[13] - 2023 - 2024年，松鼠部落成都乐园受修路不利影响[13] - 2022年受公共卫生事件影响业绩目标[13] 沟通进展 - 2025年3月24日、3月31日公司向成都乐投帮发函[14] - 2025年3月27日、4月7日公司收到成都乐投帮回函[14] - 截至公告披露日，公司与成都乐投帮未就补偿方式及金额依据达成一致[14]

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | 2024 年度营业收入扣除情况的 专项审核报告 北京三夫户外用品股份有限公司 容诚专字[2025]251Z0112 号 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 营业收入扣除情况的专项审核报告 | | 1-2 | | 2 | 营业收入扣除情况表 | | 1 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于北京三夫户外用品股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项审核报告 容诚专字[2025]251Z0112 号 北京三夫户外用品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了北京三夫户外用品股份有 限公司（以下简称三夫户外公司）2024 年度财务报表，并于 2025 年 4 月 ...