公司向特定对象发行股票变更签字会计师 - 北京三夫户外用品股份有限公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请 并于2024年7月26日被受理 [1] - 容诚会计师事务所担任本次发行的审计机构 变更前签字注册会计师为王英航、祝永立、董超 现拟变更为王英航、祝永立 [1] - 变更事由为内部工作调整 涉及公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构、向特定对象发行股票的签字注册会计师变更 [1] - 本次变更仅涉及签字人员数量调整 不涉及新增签字注册会计师的情形 [1] - 董超承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责 并将一直承担相应法律责任 [1] - 变更过程中相关工作安排已有序交接 上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响 [1]

公司公告内容 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函，并会同中介机构对问题进行了逐项回复和文件修订 [1] - 公司根据已披露的2024年年报和2025年一季报对募集说明书等申请文件进行了更新 [2] - 本次定向增发尚需通过深交所审核及证监会注册程序，实施存在不确定性 [2] 文件更新情况 - 更新文件包括《审核问询函之回复》和《向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》 [1][2] - 文件更新依据为2024年8月15日收到的审核问询函及最新财务报告披露要求 [1][2] 审核进展 - 深交所发行上市审核机构已对申请文件形成审核问询 [1] - 公司于2024年9月和2025年5月分别提交了问询回复及修订文件 [1][2]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行数量不超过7,774,227股，未超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过7,300.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[9] 业绩数据 - 2024年及2025年1 - 3月公司户外用品收入分别为74,410.05万元和18,581.37万元，较同期变动比例分别为 - 3.86%和13.57%[14] - 2025年1 - 3月营业收入19,401.96万元，同比增加2460.44万元，增幅14.52%[200] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润1,267.36万元，同比增幅为2,806.26%[18][19] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 未来计划拓展现有业务，扩大规模，增强综合实力和盈利能力[164] - 户外用品坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC并推动独家代理品牌中国市场运营[165] - 户外服务以户外活动赛事团建和亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[166] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2021年以来完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[111] 其他新策略 - 未提及相关内容 其他关键数据 - 截至2025年3月31日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为24.46%[12] - 报告期内门店销售收入分别为28,845.03万元、41,706.59万元、28,156.06万元和7,007.03万元[16] - 报告期内线上销售收入分别为19,207.08万元、32,585.63万元、34,807.49万元和8,360.98万元[17] - 报告期内期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元[21] - 报告期内业务宣传费分别为6128.22万元、6506.27万元、6599.25万元和1284.72万元，占营业收入比例分别为10.90%、7.69%、8.25%和6.62%[22] - 报告期各期末存货账面价值分别为34334.64万元、39731.65万元、47913.18万元和51841.39万元，占总资产比例分别为32.07%、35.95%、43.12%和45.03%[23] - 报告期各期末库存商品3年以上金额分别为6296.08万元、6085.41万元、5365.89万元和5159.44万元，占库存商品金额比例分别为16.90%、13.59%、9.87%和8.93%[24] - 报告期内上海悉乐净利润分别为 - 1240.32万元、 - 3070.57万元、 - 11987.50万元及 - 173.48万元，2023年和2024年计提固定资产减值1273.25万元和10085.35万元[25] - 截至2025年3月末，控股股东张恒持有32676248股，占总股本20.74%，拟质押融资5500万元，需质押12534185股，占持股比例分别为38.36%和30.99%[26] - 报告期内主营业务毛利率分别为57.70%、57.15%、61.46%和61.26%，户外服装毛利率分别为59.27%、62.96%、65.37%和66.77%[28] - 报告期各期末短期借款分别为14814.62万元、17924.85万元、16344.54万元和18957.94万元，占负债总额比例分别为38.28%、45.03%、33.39%和36.60%，速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.51[29] - 截至2025年3月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市[32][97] - 截至2025年3月31日，公司总股本157,587,486股，有限售条件流通股/非流通股26,934,752股，占比17.09%；无限售条件流通股130,652,734股，占比82.91%[46][47] - 截至2025年3月31日，公司前10名股东合计持股51,349,635股，占比32.58%[48] - 公司自有品牌销售规模分别为15767.06万元、25339.92万元、32746.80万元和8016.26万元，呈增长趋势[140] - 2025年1 - 3月户外用品收入18,581.37万元，占比95.77%；户外服务收入820.59万元，占比4.23%[118] - 2025年1 - 3月户外服装收入12,212.73万元，占比65.73%；户外鞋袜收入4,809.11万元，占比25.88%；户外装备收入1,559.54万元，占比8.39%[118] - 截至2025年3月末，公司固定资产账面原值合计34526.54万元，账面价值11024.27万元，成新率31.93%[147][148] - 截至2025年3月31日，公司其他应收款账面余额4548.26万元，账面价值2514.50万元[174] - 截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为1598.62万元，为预缴（留抵）增值税及预缴企业所得税[178] - 截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值6119.39万元[173] - 2025年1 - 3月经营活动、投资活动、筹资活动现金流量净额分别为 - 440.42万元、 - 195.28万元、1042.55万元，现金及现金等价物净增加额406.86万元，期末余额7915.59万元[198] - 2025年1 - 3月营业成本7842.16万元，同比增加485.90万元，增幅6.61%[200] - 2025年1 - 3月销售费用6608.61万元，同比增加380.49万元，增幅6.11%[200] - 2025年1 - 3月管理费用2133.51万元，同比减少52.14万元，降幅2.39%[200] - 2025年1 - 3月研发费用394.33万元，同比减少15.86万元，降幅3.87%[200]

发行申请 - 公司2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 审计相关 - 本次发行审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[1] 签字会计师变更 - 变更前签字注册会计师为王英航等3人，现拟变更为王英航等2人[1] - 变更事由为内部工作调整，无新增签字注册会计师[1][2] - 董超承诺对签署材料负责，承诺函签署于2025年5月8日[2][4] - 变更工作有序交接，不影响发行申请[2]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为56236.71万元、84640.00万元、80026.30万元和19401.96万元[195] - 2022 - 2025年1 - 3月扣非归母净利润分别为 - 3931.02万元、3251.59万元、 - 2799.93万元和1217.09万元[197] - 2024年公司户外用品收入为74410.05万元[33][38] - 2024年公司户外活动赛事团建类收入为4087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元[34][38] - 2024年投资性房地产租金收入为17.92万元，占2024年营业收入比例为0.02%[61] 用户数据 - 2025年1 - 3月抖音平台客户数量18046人，客单价0.21万元[151] - 2025年1 - 3月京东平台客户数量8130人，客单价0.18万元[151] - 2025年1 - 3月天猫平台客户数量27292人，客单价0.15万元[153] - 2025年1 - 3月购买1次客户数12855，销售额3353.18万元，金额占比57.51%[145] - 2022 - 2024年发行人购买10次及以上客户数量占比分别为1.05%、0.72%、0.98%、0.18%[147] 未来展望 - 预计2023年中国户外用品零售额将达271.10亿元[32] - 公司营业收入呈现季节性波动，每年10月至次年1月为销售旺季[79] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2023年2月收购上海飞蛙，收购前一年标的公司营业收入4741.82万元，发行人营业收入56236.71万元[41] - 2022年8月收购贵州鹰极，收购前一年标的公司营业收入333.64万元，发行人营业收入55553.76万元[41] 其他新策略 - 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及房地产业务[66] - 公司制定《募集资金管理办法》，为募集资金开立专户管理[66] - 公司承诺募集资金不会变相流入房地产业务[65][66] - 公司通过发展自有和独家代理品牌，降低ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作的影响[97]

信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有 限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 3-1-1 二〇二五年五月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 ...

信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 二〇二五年五月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构。 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 第一节 发行人基本情况 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三 ...

业绩总结 - 报告期内公司其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和580.80万元[13] - 2024年公司户外用品收入为74410.05万元，户外活动赛事团建类收入为4087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元[38] - 2024年度投资性房地产租金收入为17.92万元，占2024年营业收入的比例为0.02%[66] - 2022 - 2025年1 - 3月公司其他业务收入分别为5645.42万元、7244.18万元、5616.25万元和820.59万元，占比分别为10.04%、8.56%、7.02%和4.23%[77] - 2021 - 2023年公司营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%[80] 用户数据 - 公司使用的多个小程序会收集个人数据，如三夫户外、三夫户外会员中心等小程序[20][21] - 微信小程序用户注册验证信息由有赞微商城统一收集、存储，公司仅间接获得脱敏线上消费者信息用于售后[29] 未来展望 - 2024 - 2026年公司营业收入增长率假设为20%，2026年新增营运资金需求为29880.25万元[80] 新产品和新技术研发 - 发行人及其控股子公司重要境内注册商标新增9项，境内专利权新增1项，作品著作权新增2项[132] 市场扩张和并购 - 2023年2月收购上海飞蛙，收购前一年标的公司营业收入4741.82万元，公司营业收入56236.71万元[42] - 2022年8月收购贵州鹰极体育，收购前一年标的公司营业收入333.64万元，公司营业收入55553.76万元[42] - 最新期间公司新设立一家全资子公司白山三夫，主要子公司无锡三夫户外已于2024年11月注销[122] 其他新策略 - 公司直播业务通过与抖音、快手等第三方平台合作开展，运营模式有自有直播和第三方代播两种[51][53] - 本次募集资金总额不超过18000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[80] 股权认购 - 发行对象张恒承诺认购股份数量为7774227股，认购金额为7300万元[85] - 张恒本次认购资金7300万元，来源于自有资金1800万元和自筹资金5500万元，拟以持有的三夫户外股票质押融资约5500万元用于认购[91] 业绩补偿 - 上海悉乐2022 - 2024年业绩差额累计 - 12123.10万元，公司选现金补偿，与成都乐投帮未达成一致[146][147] - 贵州鹰极体育2022 - 2024年业绩差额 - 809.97万元，公司正与原始股东协商业绩补偿[148][149] 经营合规 - 公司及其子公司未从事互联网平台业务，属于平台内经营者，符合反垄断规定[45] - 公司在第三方平台线上销售不收集、存储个人信息，无需取得相应资质[35] - 公司及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在不正当竞争及达到申报标准的经营者集中情形[44] 租赁情况 - 发行人及其控股子公司有新增租赁房屋，涉及北京、上海、沈阳等地多处房屋[123][126][127] - 发行人及其控股子公司无不动产权证书的租赁房屋面积占总租赁面积比例不超过15%[131] 借款与授信 - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司正在履行多笔金额超500万元借款合同和综合授信合同[137][139]

股票发行进展 - 2024年8月15日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 2024年9月27日披露审核问询函回复及相关修订文件[2] - 2025年5月15日更新并披露申请文件[2] 发行情况说明 - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册[3] - 发行能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

股票发行 - 公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 审计机构变更 - 审计机构签字注册会计师拟从王英航、祝永立、董超变更为王英航、祝永立[1] - 变更事由为内部工作调整，仅涉及签字人员数量调整[1][2] - 董超承诺对签署材料负责，变更工作有序交接，不影响发行申请[2] 专项说明 - 专项说明由信达证券总经理祝瑞敏签署，日期为2025年5月8日[4]