内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报送 - 重大事项披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充提交档案[14] - 披露前股票及衍生品种交易异常波动报送档案[14] 档案保存与调取 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录保存至少十年[18] - 证监会及深交所可调取查阅档案及备忘录[18] 责任与追责 - 内幕信息知情人负有保密责任[20] - 公司将内幕信息知情人控制在最小范围[20] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[20] - 违规给公司造成影响或损失公司有权问责赔偿[20] - 股东擅自披露信息公司提请处罚追责[20] - 公司自查知情人买卖情况违规核实追责[21] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[23] - 董事会负责制度制定、解释及修订[24] - 制度自董事会审议通过生效执行[24]

身份及持股数据管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] - 董事和高管特定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息，2个交易日内完成[5] 股份买卖规则 - 买卖股份前书面通知董事会秘书，变动后2个交易日内公告[7] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[10] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内、本人离职后半年内等情形不得转让[12] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[14] - 二级市场新增无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[17] - 自然年首个交易日按上年末持股数25%算本年度可转让额度[19] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[18] 股份增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2%[21] - 控股股东等披露增持计划需含多项内容[22] - 增持期限过半披露进展公告[24] - 特定情形增持达2%或完成计划等披露结果公告和律师核查意见[24][25] - 特定情形集中竞价每累计增持2%披露进展公告且期间不得再增持[25] 信息披露义务 - 完成或提前终止增持计划履行信息披露义务[26] - 定期报告发布时增持未完成披露实施情况[26] 违规处理 - 违规买卖股份所得收益归公司，严重时责任人受处分或处罚[28]

人员变动补选与确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的法定代表人[6] 信息公告与文件移交 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内公告相关情况[6] - 董事、高级管理人员离任生效后5个工作日内完成文件移交[10] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起半年内不得转让本公司股份[13] - 任期届满前离任的每年转让股份不得超所持总数的25%[13] 后续监督与复核 - 董事会秘书每季度核查离任人员公开承诺履行进展[16] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[16]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会规范董事及高管选拔录用程序[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名与职责 - 委员由董事长等提名[4] - 负责拟定选任标准和程序[6] 会议规则 - 提前3日通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 执行细则 - 细则自董事会审议通过之日起执行[18]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4][5][6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[10] 渠道建设 - 公司设立网站、联系电话等保证对外联系渠道畅通[11] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设和运维[11] 信息处理 - 公司授权人员处理互动易信息，谨慎客观发布内容[12] 活动管理 - 公司安排现场参观等活动避免来访人员获取内幕信息并履行披露义务[14] - 公司要求调研机构及个人签署承诺书，核查文件问题并处理[15][16] 说明会安排 - 特定情形下公司按规定召开投资者说明会[18] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[24] 活动记录 - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[25] 主要职责 - 公司投资者关系管理工作有八项主要职责[21][22] 人员安排 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[29] - 公司设立或指定专职部门并配备专人[30] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质和技能[23] - 公司可定期开展培训或安排人员参加相关培训[24] 行为规范 - 公司及其相关人员在活动中不得有八种违规情形[23][24] 档案管理 - 投资者关系管理档案分类存档，保存期限不少于3年[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内不得受相关处罚[8] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务应披露理由和依据[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士应60日内补选[13] - 连续两次未出席会议董事会应提议解职[18] 独立董事职权与工作要求 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%股东[32] 信息披露与资料提供 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 公司应按时提供董事会会议资料并保存10年[29] - 专门委员会应提前提供资料和信息[29] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议并年报披露[30] 其他信息 - 公司为陈克明食品股份有限公司[36] - 时间为2025年6月[36]

激励计划行权考核 - 行权考核年度为2024 - 2026年[8] - 2024年营收增长率不低于10%[8] - 2024 - 2025年营收复合增长率不低于10%或2025年归母净利润增长率不低于23%[8] - 2024 - 2026年营收复合增长率不低于10%或2025 - 2026年归母净利润累计增长率不低于160%[9] 考核相关系数及数量 - 业务单元考评达标情况对应不同业务单元系数Y[10] - 个人绩效评价分四档对应不同标准系数[10] - 公司业绩达标时个人实际行权数量计算方式[11] 考核流程 - 每年考核一次，考核期为2024 - 2026年[13][14] - 考核结束5个工作日内通知结果[16] - 有异议在收到结果3个工作日内申诉[16]

适用主体 - 适用主体包括董事和高级管理人员[3] 薪酬标准 - 非独立董事兼任高级或非高级管理人员每月领2000元董事津贴[11] - 高级管理人员薪酬由多项组成[12] 考核相关 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[17] - 审计后两个月内薪酬与考核委员会完成考核[18] 审议职责 - 股东会审议董事薪酬方案和考核制度[9] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案和考核制度[9] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会制定标准方案、审查履职、监督执行[9] 调整依据 - 薪酬调整依据包括公司经营和地区薪酬水平等[5]

制度实施 - 制度于2025年7月1日起实施[17] 信息披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[5] - 定期报告和临时报告涉秘信息可豁免披露[8] 特殊情况处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[5] - 与他人沟通不得透露未披露重大信息[6] - 报送未公开重大信息应及时履行披露义务[7] 申请流程 - 申请暂缓、豁免披露需提交材料至董事会办公室[9] 登记要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[10] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

董事会构成与会议召开 - 董事会由5 - 19名董事组成[5] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[12] - 特定情况董事长十日内召集临时会议，提前三日通知[13] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，每名董事一票表决权[20] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[20] - 独立董事不得委托非独立董事出席[20] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事出席[21] - 董事会决议需全体董事过半数表决同意[31] 会议形式与流程 - 以现场召开为原则，也可其他方式[21] - 董事长主持，按顺序审议，改顺序需过半数出席董事同意[22] - 不得审议未列明或变更议案，否则视为新议案[23] 提案与决议相关 - 提案未通过条件未变一个月内不再审议[25] - 决议公告含会议通知等内容[29] - 决议内容违法无效，召集或表决违规股东60日内可请求撤销[30] 会议记录与规则 - 会议记录保存十年[32] - 记录应完整真实，含日期等内容[33] - 规则未尽事宜依国家法律，与《公司章程》矛盾以章程为准[35] - 规则由董事会解释，股东会审议通过生效[36][37] 文档信息 - 文档为陈克明食品股份有限公司2025年6月相关内容[38]