监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十八次会议于2025年5月31日通过电子邮件、微信等形式发出通知，并于2025年6月6日上午以现场结合线上会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席3人，其中舒畅女士、王冠群先生以线上方式参加 [1] - 会议符合《公司法》《证券法》及深交所相关规范要求 [1] 监事会会议审议情况 修订公司章程及治理制度 - 审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，修订内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [2] 延长对控股子公司的财务资助 - 审议通过《关于延长为控股子公司兴疆牧歌提供财务资助期限的议案》，认为此举有助于子公司稳定发展且风险可控 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 调整股票期权激励计划考核指标 - 审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，调整后指标更符合公司发展战略，有利于激励核心骨干 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [3] 备查文件 - 包括经监事签字并盖章的监事会决议及深交所要求的其他文件 [3][5]

股权激励基本信息 - 拟授予激励对象股票期权1965.00万份，占公司股本总额33307.4342万股的5.90%[8][33] - 激励对象共计178人，包括公司中层管理人员和核心骨干[9][26] - 股票期权行权价格为7.43元[8][44] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，行权比例分别为25%、25%、50%[9][40] 业绩考核要求 - 业绩考核年度为2024 - 2026年，分公司、业务单元和个人层面考核[51] - 第一个行权期2024年度营业收入增长率不低于10%[51] - 第二个行权期满足2024 - 2025年营收复合增长率不低于10%或2025年归母净利润增长率不低于23%之一[52] - 第三个行权期满足2024 - 2026年营收复合增长率不低于10%或2025 - 2026年归母净利润累计增长率不低于160%之一[52] 财务数据 - 2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长[56] - 拟授予19650000份股票期权，需摊销总费用1184.35万元，2024 - 2027年分别摊销369.49万元、439.82万元、292.55万元、82.50万元[73] 实施流程与条件 - 激励计划需经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 自股东大会审议通过之日起60日内，公司需完成激励对象股票期权授予登记等程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[10][78] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况时，股票期权数量和行权价格有相应调整公式[58][63] - 激励计划信息披露文件有虚假记载等问题，未行权期权注销，已行权收益返还[88] - 激励对象出现职务变更等情况，已获授未行权股票期权有相应处理方式[91]

股票期权授予 - 2024年4月拟向183人授予2000万份[2] - 5月调整为向178人授予1965万份[3] - 6月确定授予176人1960万份，行权价7.43元/份[5] 行权价格调整 - 2024年10月行权价调为7.23元/份[6] - 2025年4月行权价调为6.93元/份[8] 业绩考核指标 - 原计划2024 - 2026年营收增长率要求[10][11] - 调整后增加归母净利润指标[15] 业绩情况 - 2025年一季度归母净利润0.86亿元，同比大增[23] 调整相关 - 调整不涉授予价，不影响财务经营[26] - 监事会同意，待股东会审议[27][28]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权1965.00万份，占公司股本总额33307.4342万股的5.90%[8][33] - 股票期权行权价格为7.43元[8][44] - 拟授予的激励对象共计178人，包括公司中层管理人员和核心骨干[9][26] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为25%、25%、50%[9][40] - 等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月[37] - 可行权日为等待期满后，但不得在公司年度报告、半年度报告公告前30日内行权[38] - 不得在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内行权[39] 业绩考核 - 股票期权行权考核年度为2024 - 2026年[51] - 第一个行权期2024年度营业收入增长率不低于10%[51] - 第二个行权期2024 - 2025年营业收入复合增长率不低于10%或2025年归母净利润增长率不低于23%[52] - 第三个行权期2024 - 2026年营业收入复合增长率不低于10%或2025 - 2026年归母净利润累计增长率不低于160%[52] 财务数据 - 2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长[56] - 假设以2024年4月26日股票收盘价授予，标的股价为7.10元/股[72] - 波动率分别为18.6891%、18.8369%、19.5118%、20.6019%[72] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[72] - 股息率为2.73%[72] - 拟授予19650000份股票期权，需摊销的总费用为1184.35万元，2024 - 2027年分别摊销369.49万元、439.82万元、292.55万元、82.50万元[73] 程序与规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[75] - 公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[75] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象授予股票期权[78] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[78] 变更与终止 - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过[82] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定[82] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过[83] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[85] 激励对象权益处理 - 激励对象职务变更为不能持有股票或期权人员，未行权期权注销[98] - 激励对象因过错导致职务变更或被辞退，未行权期权注销[99] - 激励对象因合同到期、裁员等正常离职，未获准行权期权作废[101] - 激励对象正常退休，可行权期权按服务月份比例确定可行权比例[103] - 激励对象因工丧失劳动能力，可行权期权保留行权权利[104] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，可行权期权比例按实际服务月数/12个月确定[105] - 激励对象因执行职务身故，可行权期权由指定人代为持有及行权，个人绩效考核条件不再纳入行权条件[107] - 激励对象因其他原因身故，可行权期权由指定人代为持有及行权，可行权期权比例按考核期内实际服务月数/12个月确定[107] - 激励对象所在控股子公司发生控制权变更，若公司不再控股且激励对象留任，已获准行权但未行权的股票期权保留行权权利，未获准行权的作废注销[108] 违规处理 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 适用法律规定不得参与上市公司股权激励，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111]

激励计划进展 - 2024年4月9日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案相关内容[6] - 2024年4月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年4月29日公示拟激励对象名单[6] - 2024年5月7日薪酬与考核委员会审议相关调整议案并提交董事会[7] - 2024年5月10日董事会和监事会审议通过相关调整议案[7] - 2024年5月23日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年7月8日完成向176名激励对象授予1960.00万份股票期权授予登记工作[10] 行权价格调整 - 2024年10月28日调整行权价格为7.23元/份[10] - 2025年4月28日调整行权价格为6.93元/份[10] 业绩考核指标 - 2024年度营业收入增长率以2023年为基数不低于10%[14] - 2024 - 2025年营业收入复合增长率以2023年为基数不低于10%，或累计增长率不低于131%[15] - 2024 - 2026年营业收入复合增长率以2023年为基数不低于10%，或累计增长率不低于264%[15] - 个人所在业务单元实际业绩完成率P≥100%时，业务单元系数Y为1；80%≤P＜100%时，Y为P；P＜80%时，Y为0[16] - 激励对象个人绩效评价为优秀、良好、合格、不合格时，个人系数Z分别为1.0、0.8、0.6、0[16] - 调整后2025年归母净利润增长率以2024年为基数不低于23%[18] - 调整后2025 - 2026年归母净利润累计增长率以2024年为基数不低于160%[18] 其他情况 - 2025年6月6日董事会、监事会同意调整业绩考核指标[11] - 本次调整增加归母净利润指标，不涉及授予价格调整，无加速行权或提前解除限售情形[21] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[22] - 本次调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东会审议通过[24]

报告编制与披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内编制年度报告[18] - 公司应在会计年度前6个月结束后2个月内编制中期报告[22] - 公司应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[24] 报告审核与报送 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司经董事会批准后两个交易日内向交易所报送年度、中期、季度报告并披露[20][23][26] 信息披露审核 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[14] - 以董事会名义发布的临时报告需董事长审核批准[14] - 子公司重大经营事项公告需经子公司董事长、公司总经理、董事长审核批准[14] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[32][34] - 公司发生重大事件，应立即披露起因、状态和影响[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司[52] 关联交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[39] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[42] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需披露[42] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[42] 其他要点 - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告的真实性等负责[50] - 董事、高级管理人员履职记录保存期限为10年[51] - 公司因前期定期报告差错更正应及时披露并办理相关事宜[60] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[61] - 公司信息披露联系电话为0731 - 89935187[62] - 违反制度行为包括信息报送不及时、董秘工作失误、信息泄密等[64] - 本制度于2025年7月1日起实施[68]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人等为关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议[7] 关联担保与资助规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外[10] 关联交易计算与审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[9] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[11] 关联交易审查与表决 - 披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[16] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[19] - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[21] 关联交易披露与记录 - 董事会审议的关联交易应及时披露[23] - 披露关联交易应包含交易概述、关联关系等多方面内容[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[27]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议至少由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 会议应提前3日发书面通知，紧急时可随时通知[5] 决策事项 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 独立聘请中介机构等职权行使前需全体独立董事过半数同意[9] 记录与保存 - 会议记录应包含日期、地点等内容[10][11] - 会议档案保存期限为10年[11] 制度相关 - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[12] - 制度由公司董事会负责解释和修订[13]

股东权利与股东会召集 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[22] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可提议或请求召开临时股东会[27][28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[46] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会审议[14] - 除购买或出售资产外其他交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易行为需股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超过5000万元的交易需股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超过500万元的交易需股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超过5000万元的交易需股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超过500万元的交易需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[16] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] 股东会召开时间与通知 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[18] - 董事人数不足规定人数等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[28] - 公司召开年度股东会，董事会应在会议召开二十日前通知股东；临时股东会应在会议召开十五日前通知[34] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会做出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[54] - 股东会做出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[56] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[36] - 股东会通知发出后，除不可抗力等原因，不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[36] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人应以单项提案提出[38][39] - 选举监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[47] - 中小投资者指除公司董事等以外的其他股东[50] - 董事会等可公开征集股东投票权[50] - 累积投票制选举董事时，当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持表决权股份总数半数[60] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[62] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[67] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[69] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[72]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] - 为非全资子公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 可对特定条件单位担保，需审查资信状况[5] 审议批准要求 - 董事会权限内担保事项需三分之二以上董事审议通过[8] - 单笔担保额超净资产10%等多种情况需报股东会审议[8][9] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额50%[11] 合同订立与签署 - 对外担保须订立书面合同，为控股股东等提供担保需反担保合同[12] - 订立合同时审查主合同，不合规要求修改[13] - 董事长或授权人员依决议签署合同，未经授权不得擅自签订[13] 管理与追偿 - 金融部负责对外担保管理事务[15] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[15] - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿程序[16] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[16] 信息披露与处分 - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 被担保人到期15个交易日未还款等情形及时披露[20] - 董事会视情况对有过错的担保责任人给予处分[22]