委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议安排 - 每年4月前审查上年度履职并考评，12月前审议下年度薪酬计划[9] - 定期会议提前三天通知，特殊情况除外[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 报告与执行 - 人力资源部至少每季度报告薪酬计划执行情况[6] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行[15]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[8] - 行使检查公司财务、监督董事和高管等职权[9] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 内部审计机构汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[14] 审计委员会检查工作 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 召开前三天须通知全体委员，紧急情况不受此限[21] - 表决方式为投票表决，选项为同意、反对、弃权[22] 审计委员会委员资格 - 连续两次缺席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销资格[23] 审计委员会决议执行 - 主任委员或指定委员应跟踪检查，违反决议可要求纠正，不采纳则汇报董事会[25] 审计委员会资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[26] - 会议档案保存期限为10年[27] 审计委员会与会计师事务所 - 协商确定年报审计时间安排，进场前和现场审计完成后召开沟通会议[29] - 年度财务报告完成后，表决形成决议提交董事会审议[29]

公司基本信息 - 公司于2012年1月21日获批发行2077万股人民币普通股，3月16日在深交所上市[4] - 公司注册资本为33,313.7742万元[4] - 公司已发行股份总数为33,313.7742万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，合计持股不超已发行股份总数10%并3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董高，可对全资子公司相关问题按规定起诉[25][26] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种事项[31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由5至19名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的1/3[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[73] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报等[93] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[94] - 满足现金分红条件时，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[96] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[88] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前5天通知[105] - 公司情况变化、法律修改或股东会决定时修改章程[122][123]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] - 根据内部审计报告及资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[17] 内部审计部门 - 应配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[15] - 每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告，会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] 其他 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督、考核[20] - 本制度自董事会通过之日起施行[24]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管、子（分）公司负责人等[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息错误遗漏等情形[4] 责任追究 - 八种情形应追究责任人责任[5] - 四种情形可从重或加重处理责任人[6] - 四种情形可从轻、减轻或免于处理责任人[7] 处理流程 - 董事会秘书组织检查，审计部调查确定责任人[8] 责任形式 - 追究责任形式包括批评、经济处罚、解除合同等[10] - 劳动合同解除警告或解除可与其他处罚结合[11] 参照与生效 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[13] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[14][15]

股份相关 - 公司现有已发行股份总数为33,313.7742万股，均为普通股[2] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 担保相关 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会审议[11][12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产的情况，需董事会审议后提交股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[13] 股东相关 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼或自己直接诉讼[5][6][7] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[15] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[15] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[16] 利润分配相关 - 公司连续三个会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[25][27] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[26][27] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[26][27] 制度相关 - 公司拟修订、制定和废止部分治理制度，涉及19项制度[40] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等12项制度修订[40] - 《董事和高级管理人员离任管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》2项制度制定[40]

财务资助 - 公司2024年8月28日向兴疆牧歌提供不超5000万元借款，年利率4.2%[1] - 借款期限从1年延长至3年（2024年8月28日 - 2027年8月27日）[2] - 延长后资助总余额5000万元，占上市公司最近一期经审计净资产2.05%[11] 股权与资本 - 公司持有兴疆牧歌53%股权[3] - 兴疆牧歌注册资本16400万元[4] 财务数据 - 2024年底兴疆牧歌资产169003.05万元，负债98708.10万元，净资产70294.95万元[7] - 2025年3月底资产173820.33万元，负债102736.16万元，净资产71084.18万元[7] - 2024年1 - 12月营收78365.41万元，净利润 - 9470.73万元[7] - 2025年1 - 3月营收20389.51万元，净利润789.23万元[7] 风险评估 - 公司能对兴疆牧歌实施有效风险控制，资助风险可控[12] - 董事会和监事会认为延长期限助发展，符合公司和股东利益[13][15]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会6月24日下午3:00现场召开[3] - 股权登记日为2025年6月18日[6] - 登记时间为2025年6月20日（8:30 - 11:30，14:30 - 17:30）[16] 投票信息 - 网络投票代码为362661，投票简称为克明投票[25] - 深交所交易系统投票时间为6月24日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午1:00—3:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月24日上午9:15至下午3:00[28] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》有7个子议案[11] - 议案1中子议案1.01、1.02、1.03及议案2为特别决议事项，需2/3以上通过，其余过半数通过[12] 其他 - 会议地点在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室[9] - 公告发布时间为2025年6月7日[23] - 授权委托书有效期限至2025年第三次临时股东会结束[33]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十八次会议于2025年6月6日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》3票同意，需提交股东会审议[5][6] - 《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》3票同意[8] - 《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》3票同意，需提交股东会审议[10][11]

会议情况 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年6月6日召开，10位董事均出席[2] 制度修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度相关子议案10票同意通过，部分需提交股东会审议[5][7] 财务资助 - 为兴疆牧歌提供财务资助期限延长至3年，6票同意通过[8][10] 激励计划 - 调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，10票同意通过，需提交股东会审议[11][12][14] 股东会安排 - 董事会同意召开2025年第三次临时股东会，提交两项议案审议，10票同意通过[15][16]