董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事[4] 审批标准 - 董事会审批交易事项有多项标准，如资产总额占比10%以上等[6] - 对外投资审议标准与交易事项类似，还审议特定范围证券投资和委托理财[9] 权限授予 - 董事会在收购、出售资产、融资、资产抵押和质押等方面有相应决定权[10] - 董事长在收购、出售资产、融资、对外捐赠方面有一定决定权[13] 委员会情况 - 战略与决策委员会成员6名董事，含1名独立董事，召集人由董事长担任[22] - 提名委员会成员3名董事，2名独立董事，召集人由独立董事委员担任[24] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为专业会计人士[28] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[32] 会议相关 - 三分之一以上董事等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[38] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，需提前十日书面通知[45] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[45] - 临时董事会会议提前二日书面通知，特殊紧急情况可口头通知[47][48] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] - 董事会对议案逐项表决，作出决议须经全体董事过半数通过[59][60] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[65] - 董事会秘书应在会议结束后一日内整理完会议记录并送达董事[70] - 董事会会议档案保存期限为十年[74] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[76] 其他 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会审议批准生效[82] - 本规则由董事会负责解释[83]

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事（邢铭 强先生于2024年8月19日离职生效），在本年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，认真行权，依法履职，出席或列席了公司本年 度任期内的全部会议，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响与左右，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，充分地发挥了独立 董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是中小股东的整体利益，认真地履行了独 立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邢铭强先生: 中国国籍，无境外永久居留权，生于1979年7月，毕业于中央财经大学会 计学专业，博士研究生，兰州财经大学会计学院副教授。曾任国家开发银行甘肃省分行客户 经理，上海道彝商务咨询有限公司监事，甘肃省第十二届、第十 ...

独立董事履职 - 独立董事方文彬2024年8月19日任职生效[2] - 方文彬出席3次董事会会议，亲自出席3次[5] - 2024年担任审计委员会召集人，召集2次会议，通过5项议案[6] - 作为薪酬与考核委员会委员，参加1次会议，通过1项议案[6] - 参加1次独立董事专门会议，通过1项议案[6][7] - 现场工作时间为5天[10] 公司运营 - 按时披露《2024年第三季度报告》，经审议通过[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护公司及中小股东利益[24] 其他事项 - 对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期考核，同意办理解除限售[23]

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类 舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等规定制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件 信息。 第三条 舆情信息的分类： （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"），由董事长担任 组长，总经理、董 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）于2025年4月22日召开第五届 董事会第十七次会议（定期），会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事 会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事会议事规则>及<独立董事工作制度>的 情况说明 为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董 事会同意将董事会成员人数由9名增加至11名，其中独立董事人数3名增加至5名，非独立董事 人数不变。鉴于上述调整，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》和《董事会议事 规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行同步修订。 证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-018 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 ...

独立董事履职 - 独立董事范文来2024年应出席董事会会议8次，亲自出席8次[5] - 2024年公司三次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 独立董事2024年参加战略与决策委员会会议5次，审议通过6项议案[6] - 独立董事2024年组织召开提名委员会会议1次，审议通过1项议案[7] - 2024年公司召开两次独立董事专门会议，审议通过2项议案[7] - 独立董事2024年现场工作时间为15天[10] - 独立董事2024年未行使特别职权[13] - 2025年独立董事将为公司提供建议并加强沟通[25] 公司治理 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 公司按时披露《2023年年度报告》等四份报告[17] - 公司续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形[20] - 报告期内公司无因非准则变更作会计政策变更等情形[21] 人事变动 - 原独立董事邢铭强辞职，方文彬当选第五届董事会独立董事[22] 方案审议 - 审议通过《2024年度董事薪酬方案》《2024年度高级管理人员薪酬方案》[23] - 独立董事审议公司年度日常关联交易预计事项并同意提交董事会[14]

独立董事履职情况 - 独立董事戎一昊应出席董事会会议8次，亲自出席8次[4] - 独立董事2024年参加股东大会3次，均亲自出席或列席[4] - 独立董事担任审计委员会委员，2024年参加7次会议，审议通过18项议案[5] - 独立董事担任提名委员会委员，2024年参加1次会议，审议通过1项议案[6] - 独立董事作为薪酬与考核委员会召集人，2024年组织召开2次会议，审议通过4项议案[6] - 公司2024年召开2次独立董事专门会议，审议通过2项议案[6] - 独立董事现场工作时间为16天[10] 公司运营事项 - 公司按时披露《2023年度报告》等4份报告[17] - 公司续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[18] 人事变动 - 原独立董事邢铭强辞职，方文彬当选第五届董事会独立董事[22] 方案审核 - 审核通过《2024年度董事薪酬方案》等2项方案[23] 激励计划 - 认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就[24]

独立董事情况 - 公司对独立董事方文彬、范文来、戎一昊、邢铭强独立性评估[1] - 邢铭强于2024年8月19日离任[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月22日[2]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为12.548亿元，同比增长3.69%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为4213.53万元，同比下降52.96%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3816.89万元，同比下降55.06%[23] - 基本每股收益为0.0882元/股，同比下降53.48%[23] - 加权平均净资产收益率为1.50%，同比下降1.71个百分点[23] - 公司2024年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为3816.89万元[23] - 第一季度营业收入为526,133,742.09元，第二季度下降55.7%至233,021,063.56元，第三季度进一步下降2.3%至227,739,520.39元，第四季度回升17.7%至267,946,408.17元[27] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润为108,339,996.92元，第二季度转为亏损28,722,465.64元，第三季度亏损收窄22.8%至22,169,179.36元，第四季度进一步收窄30.9%至15,313,011.22元[27] - 2024年公司实现营业收入125,484.07万元，同比增长3.69%，利润总额7,162.98万元，归属于上市公司股东的净利润4,213.53万元，实现税金32,643.25万元[55] 成本和费用（同比环比） - 营业成本中原料成本占比84.04%（2.87亿元），同比增长4.69%；物流运输成本占比7.52%（2572.41万元），同比增长4.97%[44] - 销售费用同比增长12.50%，从288,320,200.44元增至324,351,305.35元[69] - 管理费用同比增长13.09%，从149,525,036.65元增至169,093,428.85元[69] - 财务费用同比减少14.18%，从-10,036,932.64元增至-8,613,823.16元[69] - 研发费用同比增长16.52%，从15,806,238.88元增至18,417,611.58元[69] - 广告宣传及市场费用同比增长21.37%，从150,216,295.96元增至182,316,418.03元[69] - 职工薪酬同比增长3.95%，从105,927,385.52元增至110,111,601.87元[69] 经营活动产生的现金流量净额 - 经营活动产生的现金流量净额为1866.58万元，同比下降82.03%[23] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额为139,681,193.33元，第二季度转为负116,839,523.82元，第三季度回升110.8%至12,625,114.82元，第四季度再次转为负16,800,969.28元[27] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的103,893,749.89元下降至2024年的18,665,815.05元，同比减少82.03%[76] - 经营活动现金流入小计从2023年的1,415,443,680.47元微增至2024年的1,422,244,741.61元，同比增长0.48%[75] - 经营活动现金流出小计从2023年的1,311,549,930.58元增加至2024年的1,403,578,926.56元，同比增长7.02%[76] 各条业务线表现 - 青稞白酒收入占比达98.94%，其中100元（含）/500ml以上产品占比53.08%，100元/500ml以下产品占比45.86%[38] - 公司整体营业收入为10.81亿元，同比下降0.60%，毛利率为67.83%，同比下降1.13个百分点[41] - 青稞白酒毛利率为68.03%，其中100元（含）/500ml以上产品毛利率74.90%，100元/500ml以下产品毛利率60.09%[41] - 其他青稞酒类收入同比下降44.99%至411.38万元，葡萄酒收入同比下降41.17%至734.81万元[41] - 渠道经销模式收入占比86.21%（9.32亿元），毛利率66.73%；厂家直销收入占比13.79%（1.49亿元），毛利率74.69%[41] - 电商平台销售收入同比增长14.98%至4585.89万元，占营业收入总额4.24%[42] - 酒制造业务收入108,083.25万元，占营业收入比重86.13%，同比下降0.60%[57] - 电子商务平台业务收入14,362.11万元，占营业收入比重11.45%，同比增长64.03%[57] - 其他批发零售业务收入314.76万元，占营业收入比重0.25%，同比下降76.51%[57] - 其他业务收入2,723.95万元，占营业收入比重2.17%，同比增长24.81%[57] - 青稞白酒中100元（含）以上产品收入5.74亿元，占比45.72%，同比下降0.66%[58] - 青稞白酒中100元以下产品收入4.96亿元，占比39.50%，同比上升1.17%[58] - 其他品牌酒类收入1.47亿元，占比11.70%，同比大幅增长45.37%[58] - 电子商务平台业务收入1.44亿元，同比增长64.03%[58][61] 各地区表现 - 青海省内收入7.97亿元，占比63.48%，同比下降1.23%[58] - 青海省外收入4.28亿元，占比34.08%，同比增长14.25%[58] - 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司营业收入较上年同期下降50.71%[95] - Oranos Group, Inc.营业收入较上年下降41.16%，营业利润较上年下降43.86%[96] - 青海销售公司营业利润较上年同期下降37.79%，净利润较上年同期下降36.97%[94][95] - 美国地区资产账面价值1.91亿元人民币，占公司净资产6.77%，报告期亏损2106.27万元[80] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略聚焦年轻化、县域化、国际化和品牌终端化[97] - 2025年经营计划包括品质至上、文化赋能、产区打造、酒旅融合、数字化引领以及国际化布局[97] - 公司全力开发晋、陕、豫战略核心市场并实现运城市场突破[98] - 加快推进天佑德青稞酒Tashi和Tibetu威士忌在北美终端的布局并拓展东南亚市场（日本、泰国、越南）[98] - 公司面临美元对人民币汇率双向波动弹性增加的风险影响美国公司境外资产[99] - 公司通过产品划定渠道、动销促进支持、产品销售激励等措施应对宏观经济形势调整[99] 其他财务数据 - 2024年末总资产为33.445亿元，同比增长0.49%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为28.141亿元，同比下降0.28%[23] - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利0.11元（含税）[8] - 2024年非经常性损益合计3,966,479.34元，其中计入当期损益的政府补助为6,367,528.24元，其他营业外支出为-4,186,449.67元[29] - 青稞白酒销售量同比下降2.58%至14,503吨，生产量同比下降13.07%至13,877吨，库存量同比下降11.24%至4,945吨[44] - 成品酒库存5,191吨，半成品（含基础酒）库存59,266吨[45] - 酒制造销售量14,679吨，同比下降3.24%[61] - 2024年度现金分红总额21,208,130.85元，占归属于上市公司股东净利润的50.33%[145] - 每10股派发现金股利0.11元（含税），合计分配5,302,032.71元[144] - 2024年度归属于母公司净利润42,135,340.70元，母公司净利润107,067,437.14元[144]

财务表现 - 2024年营业收入12.55亿元 同比增长3.69% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4213.53万元 同比大幅减少52.96% [1] - 基本每股收益0.0882元/股 同比下降53.48% [1] 股东回报 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.11元(含税) [1] - 不实施送红股 不以公积金转增股本 [1]