证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-011 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 一、审议程序 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）于2025年4月22日召开第五届 董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《2024年 度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、本次利润分配预案的基本情况 1、分配基准：2024年度 2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024 年度公司归属于母公司所有者的净利 润为 42,135,340.70 元。母公司净利润为 107,067,437.14 元，按净利润 10%提取法定盈余公 积 10,706,743.71 元，母公司报表本年末累计未分配利润为 859,060,614.36 元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2024 年末公司总股本 482,002,974 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含税)，送红股 0 股(含税)，预计共分配股利 5,302,032.71 元，剩余未分配利润结转至下年度。本 ...

限制性股票授予与回购 - 2023年授予限制性股票944万股[5] - 因激励对象离职回购注销12.60万股[7] - 2024年营收未达目标276.90万股不得解除限售[8] - 拟回购注销289.50万股，占授予总数30.67%，总股本0.60%[8] 回购相关数据 - 回购价格7.12元/股加同期存款利息[9] - 资金来源为公司自有资金[9] 股份占比变化 - 回购前有限售条件流通股占比1.26%，回购后0.66%[10] - 回购前股权激励限售股占比1.18%，回购后0.58%[10] - 回购前公司股份总数482,002,974股，回购后479,107,974股[10] 考核目标 - 2024年目标营业收入13.72亿元，触发值13.00亿元，解除限售比例30%[7] 各方意见 - 回购不影响激励计划、财务和日常经营等[12] - 监事会同意回购注销[13] - 律师事务所认为回购符合规定[14]

资金占用情况 - 2024年期初占用资金余额总计69,689.68[11] - 2024年度占用累计发生金额总计85,119.36[11] - 2024年度偿还累计发生金额总计83,483.89[11] - 2024年期末占用资金余额总计71,339.41[11] - 2024年度占用资金的利息总计14.26[11] 部分公司资金占用详情 - 西藏阿拉嘉宝酒业2024年期初占用805.99万元，年度发生18177.56万元，偿还18983.55万元[9] - 中酒时代酒业2024年度发生2389.37万元，偿还1632.03万元，期末余额757.34万元[9] - 青海互助青稞酒销售公司2024年期初余额3760.02万元，年度发生53913.63万元，偿还52100.00万元，期末余额5573.65万元[9] 应收账款情况 - 北京互助天佑德青稞酒销售公司应收账款期初余额12,488.99，期末余额12,971.36[11] - 宁夏传奇天佑德青稞酒销售公司应收账款期初余额1,515.79，偿还金额1,515.79[11] 其他应收款情况 - 中酒时代酒业其他应收款期初余额23,794.00，期末余额24,694.00[11] - Inc. Group, Oranos其他应收款期初余额11,522.44，期末余额11,694.39，利息2.83[11] - Corporation Nor Koko其他应收款期初余额9,087.98，期末余额9,223.61，利息11.43[11] 审计报告 - 审计公司于2025年4月22日出具大信审字[2025]第1 - 02404号审计报告[2]

中信证券股份有限公司 关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为青海互 助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"天佑德酒"或"公司"）非公开发行 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天佑德酒 2024 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核 准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172 号）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对 象非公开发行人民币普通股股票 22,562,974 股，本次发行的募集资金总额为 411,999,905.24 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,028,901.08 元后， 募集资金净额为人民币 404,971,004.1 ...

募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 1-02404 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 募集资金存放与实际使用情况审核报告 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 大信专审字[2025]第 1-02404 号 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"贵公司"） 《2024年度募集资金存放与实际使用 ...

业绩数据 - 2024年度公司主营业务收入为122,760.12万元[7] - 2024年合并营业收入1,254,840,734.21元，较上期增长3.69%[30] - 2024年合并营业利润76,309,024.14元，较上期下降49.04%[30] - 2024年合并净利润42,171,440.65元，较上期下降54.58%[30] - 2024年基本每股收益0.0882元，较上期下降53.48%[30] 资产负债 - 2024年末公司合并资产总计33.45亿元，较期初增长0.5%[21] - 2024年末公司合并负债合计5.49亿元，较期初增长4.63%[23] - 2024年末公司合并股东权益合计27.95亿元，较期初下降0.28%[23] - 2024年末母公司资产总计34.84亿元，较期初增长3.45%[25] - 2024年末母公司应收账款2.33亿元，较期初增长5%[25] 现金流 - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为1866.58万元，同比下降82.03%[34] - 公司2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 9411.83万元，亏损幅度收窄12.92%[34] - 公司2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 8495.45万元，由盈转亏[34] - 公司2024年现金及现金等价物净增加额为 - 1.60亿元，由盈转亏[34] 股东权益 - 2024年期初归属于母公司股东权益小计为2822092907.22元，期末为2814061051.34元[38] - 2024年综合收益总额为41162768.83元，其中归属于母公司股东的综合收益为41126668.88元[38] - 2024年股东投入和减少资本使权益增加29407960元[38] - 2024年利润分配使权益减少78566484.76元[38] 其他事项 - 2024年9月控股子公司宁夏传奇天佑德青稞酒销售有限公司注销，不再纳入公司合并范围[187] - 公司自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，对财务报表未产生重大影响[117] - 公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险[195]

股票回购 - 1名激励对象离职，12.60万股未解除限售股票将回购注销[7][9] - 2024年度业绩未达标，50名激励对象276.90万股股票将回购注销[7][9] - 本次回购注销股票合计289.50万股，占授予总数30.67%，占总股本0.60%[9] - 回购价格为7.12元/股加同期存款利息之和[10]

财务审计 - 审计天佑德公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是企业董事会的责任[3] - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性及推测未来有效性有风险[5] - 天佑德公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，独立董事应当 保证安排合理时间，并应确保 ...

公司基本信息 - 公司于2011年12月22日在深交所上市，首次发行6000万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为4.82002974亿元人民币[2] - 公司股份总数为4.82002974亿股，均为普通股[10] 股东信息 - 青海华实科技投资管理有限公司认购2.925亿股，占比75%[9] - 浙江联泰投资有限公司认购4550万股，占比11.67%[9] - 福建劲达创业投资有限公司认购1950万股，占比5%[9] - 拉萨天同金源投资管理有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[10] - 宁波嘉木投资有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[10] - 拉萨津博投资发展有限公司认购487.5万股，占比1.25%[10] 股份转让限制 - 公司第一大股东上市前已发行股份三年内不得转让，其他股东一年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[19] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 交易审议标准 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[35] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[43] - 股东大会做出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[59] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名[83] - 董事会审批交易事项有多项标准，如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[84] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[98] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[102] - 总经理可决定单项金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的收购和出售资产、融资事项，同一会计年度内累计金额不超3%[103] - 高级管理人员离职生效后或任期结束后的2年内，忠实义务仍有效[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[123] - 公司在当年盈利且累计未分配利润（合并口径）为正，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%[126] 其他 - 公司年度报告在会计年结束之日起四个月内报送并披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[136,137]