重大交易需经董事会审议后提交股东会 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%[8] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[8] 交易需经董事会审议并披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[10]

公司章程修订 - 公司于2025年8月1日召开会议审议通过修订《公司章程》及其附件议案，尚需提交股东大会审议[1][2] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，设置职工代表董事1人[2] - 统一“股东大会”称呼为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司经营范围增加多项一般项目和许可项目[6] 股份相关 - 公司已发行股份数为442,445,375股，股本结构均为人民币普通股[7] - 公司或子公司除员工持股计划外，不为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计资助总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7][8] - 特定情形下公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[9] - 发起人等不同主体持有的公司股份有转让限制[11] - 董事等人员转让股份有相关限制和规定[11][12] 股东权益与会议 - 股东有请求撤销违规决议、诉讼等权利[15][16][17] - 持有公司5%以上表决权的股东质押股份需当日书面报告公司[18] - 股东会审议特定重大资产购买、出售及担保事项[21][22][23] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[24] - 股东大会/股东会通知、投票、提案等有相关规定[29][30][31] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[47][48] - 董事会成员中至少有一名职工代表董事，由职工民主选举产生[48] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定有相应处理[49][50][51] - 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一人[55] - 董事会负责多项职权，在授权范围内决定事项，超过范围提交股东会审议[56][57] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[55] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，每季度至少召开一次会议[73][74] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[75] 财务与利润分配 - 公司需按规定编制和报送财务会计报告，年度报告需审计[81][82] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[82] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%[84] - 不同阶段和情况现金分红有占比要求[85][86] - 利润分配政策调整议案需经相应程序通过[89] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，解聘或不再续聘有通知要求[90][92] - 公司合并、分立、减资等有相关程序和债权人权益规定[94][95] - 公司清算有相关程序和要求[98][99][100] - 公司章程修改有相应情形和程序[101]

会议安排 - 2025年8月1日召开第五届董事会第三十二次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[2] - 现场会议2025年8月18日14:00召开，网络投票时间为当日多个时段[3] - 会议股权登记日为2025年8月8日[3] 议案内容 - 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订公司基本管理制度的议案》[5] 参会登记 - 参加现场会议登记时间为2025年8月11日，地点在朗姿大厦18层证券管理部[8] 投票信息 - 网络投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月2日[13]

会议信息 - 朗姿股份第五届董事会第三十二次会议于2025年8月1日召开，5位董事均出席[1] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》获通过，尚需提交股东大会审议[2][4] - 《关于修订公司基本管理制度的议案》获通过，1 - 6项尚需提交股东大会审议[5][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[9][10] 制度变更 - 修订《公司章程》后公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司对十五个基本管理制度进行修订[5] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会[9]

关联担保情况 - 公司向交通银行申请流动资金借款人民币10,000万元，向邮储银行申请1,000万元，控股股东申东日及配偶翁洁提供无偿保证担保，不收取费用且无需反担保 [1] - 担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、实现债权费用（诉讼费、律师费等） [3][4] - 担保期限为债务履行期满后三年，交通银行最高担保余额12,000万元，邮储银行最高担保本金1,000万元 [7] 被担保方基本信息 - 朗姿股份注册资本4.42亿元人民币，成立于2006年，注册地址位于北京顺义区 [1] - 经营范围覆盖服装服饰零售/制造、母婴用品销售、珠宝首饰批发/零售、化妆品生产/销售等 [1] 董事会意见 - 关联交易符合全体股东利益，对财务状况和经营成果无负面影响，不影响公司独立性 [4] 关联交易累计数据 - 2025年1-6月公司与实际控制人及其关联方累计发生关联交易5,462.39万元（未经审计） [5] 合同签署信息 - 交通银行担保协议签署日为2025年7月31日，邮储银行协议签署日为2025年7月30日 [4][7] - 备查文件包括申东日、翁洁与两家银行分别签署的《保证合同》及《连带责任保证合同》 [8][9]

融资活动 - 公司向交通银行北京自贸试验区国际商务服务片区支行申请流动资金借款1亿元 [1] - 公司向中国邮政储蓄银行北京顺义区支行申请流动资金借款1000万元 [1] - 控股股东申东日及其配偶翁洁为两笔银行借款提供保证担保 [1]

资金借贷 - 公司向交通银行和邮储银行申请流动资金借款分别为10000万元和1000万元[2] - 交通银行借款最高担保余额为12000万元人民币[7] - 邮储银行借款最高担保本金为1000万元人民币[7] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额488914.93万元，2025年3月31日为502586.65万元[5] - 2024年12月31日负债总额200252.40万元，2025年3月31日为210549.76万元[5] - 2024年12月31日所有者权益合计288662.52万元，2025年3月31日为292036.89万元[5] - 2024年度营业收入141254.71万元，2025年1 - 3月为37296.24万元[5] - 2024年度利润总额19645.80万元，2025年1 - 3月为3841.24万元[5] - 2024年度净利润19448.73万元，2025年1 - 3月为3276.54万元[5] 关联交易 - 2025年1月1日至6月30日，公司与实际控制人及其关联人累计已发生关联交易总金额为5462.39万元[9]

行业概况 - A股市场共有5817家上市公司 董秘作为连接投资者与上市公司的桥梁在资本运作中发挥关键作用[1] - 2024年A股董秘薪酬总额达40.86亿元 平均薪酬75.43万元[1] 纺织服饰行业薪酬分析 - 纺织服饰行业董秘最高年薪235.33万元 最低年薪12.84万元 行业平均年薪75万元[1] - 为董秘发放超百万年薪的上市公司共10家 包括恒辉安防 嘉欣丝绸 健盛集团 报喜鸟 锦泓集团 洪兴股份 华利集团 戎美股份 汇洁股份 太平鸟[1] - 汇洁股份董秘蔡晓丽年薪215.82万元 太平鸟董秘王青林年薪235.33万元[1] 薪酬变动情况 - 健盛集团董秘张望望年薪从43.05万元增至115.08万元 同比增长167%[4] - 凤竹纺织董秘陈美珍年薪从47.21万元降至28.98万元 同比下降38.61%[4] - 报喜鸟董秘谢海静年薪减少15.61万元 迪阿股份董秘曲水荣年薪减少7.15万元[2] - 锦泓集团董秘陶为民年薪增加17.45万元 汇洁股份董秘蔡晓丽年薪增加21.75万元 太平鸟董秘王青林年薪增加22.9万元[2] 董秘人口特征 - 年龄最大董秘为朗姿股份王建优62岁 最年轻董秘为汇洁股份蔡晓丽32岁[4] - 行业董秘学历多为本科 华纺股份 *ST金比 扬州金泉 富春染织 金春股份 江南高纤 万里马董秘为专科学历[4] - 朗姿股份董秘王建优为博士学历[4] 薪酬与市场表现关联 - 太平鸟2021-2024年股价变动分别为-5.55% -31.88% -6.54% -10.12%[5] - 戎美股份2021-2024年股价变动分别为-21.89% -32.43% -10.26% -7.41%[5] - 两家公司市值连续四年下降[5]

财务数据 - 2024年12月31日资产488914.93万元、负债200252.40万元、所有者权益288662.52万元[5] - 2025年3月31日资产502586.65万元、负债210549.76万元、所有者权益292036.89万元[5] - 2024年度营收141254.71万元、利润总额19645.80万元、净利润19448.73万元[5] - 2025年1 - 3月营收37296.24万元、利润总额3841.24万元、净利润3276.54万元[5] - 2025年1 - 6月关联交易总金额5462.39万元[9] 授信担保 - 公司向杭州银行申请最高授信10000万元，申东日夫妇担保[2] - 最高额保证合同担保最高融资余额11000万元，期限三年[7] 公司信息 - 公司注册资本442445375元，2006年11月9日成立[3] - 公告发布于2025年7月31日[12]

医美市场持续升温 - 2024年上半年中国合规专科医美机构总数达19880家，较2024年1月增加1296家，增幅7% [1] - 政策监管加强推动合规机构受关注，消费者对正规渠道需求提升 [1] - 医美需求持续释放，机构扩张加速 [1] 医美合规医生供不应求 - 全国医美从业人员总数约102万人，合规医生缺口2万人 [4] - 从业人员年均增长率10%，但专业人才供给增速仅5%-8%，供需矛盾突出 [4] 医美岗位分布结构失衡 - 医疗技术类岗位占比仅10%，包括执业医师、护士等核心岗位 [6] - 营销运营岗位占比超60%，涵盖市场推广、销售等职能 [6] - 结构失衡可能限制行业服务质量提升 [6] 核心岗位学历门槛提高 - 高学历人才向头部集中，医疗岗学历与薪资强挂钩 [9] - 大型医美机构以全日制本科为医疗技术岗准入标准 [9] - 头部企业吸引博士医生加入，在职研究生成为医师提升选择 [9] 医美人才地域分布特征 - 一线城市医美岗位占比超50%，资源集聚效应显著 [10] - 新一线城市如杭州医美岗位占比12%，成都通过政策吸引中端人才 [10] - 三四线城市因本地化培养能力薄弱处于被动 [10]