股东大会信息 - 公司于2025年8月27日公告召开2025年第一次临时股东大会[3] - 现场会议于2025年9月12日15:30召开，网络投票时间为9月12日9:15 - 15:00[4][5] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共219人，代表股份465,228,632股，占公司股份总数48.3080%[6] - 现场出席3人，代表股份415,444,726股，占43.1386%；网络投票216人，代表49,783,906股，占5.1694％[6] 议案表决结果 - 各议案同意、反对、弃权股数及占比不等，如修订《公司章程》议案同意464,609,032股，占比99.8668%[10] 会议有效性 - 本次股东大会表决程序、召集及召开程序符合规定，结果合法有效[19][20]

盈余公积金 - 按税后利润的10%提取法定盈余公积金，达注册资本50%时可不再提取[2] - 法定盈余公积金转增股本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[3] 重大投资与支出 - 重大投资或支出指涉及资产总额占最近一期经审计净资产10%以上的事项[4] 现金分红 - 满足条件时，现金分红不少于当年可分配利润的20%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] - 合并与母公司年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于净利润30%需说明原因[6] 高送转 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[7] - 报告期净利润为负、同比降50%以上或送转后每股收益低于0.2元，不得披露高送转方案[8] 独立董事 - 独立董事行使职权需取得全体独立董事二分之一以上同意[10] 利润分配调整 - 调整利润分配事项需经三分之二以上（含）独立董事同意后提交股东会特别决议通过[12] 预披露 - 公司对利润分配等方案预披露时，需半数以上董事对预披露内容签字确认[14] 高送转方案披露 - 高送转方案需披露每10股送红股、派息及公积金转增股本情况等内容[16] 其他披露 - 公司应在年度报告等中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[14] 股东违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司应扣减该股东现金红利偿还占用资金[15] 制度实施 - 本制度由2025年第一次临时股东大会通过修订，自修订之日起实施[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[5][6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 会议费用与持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 投票权征集与表决 - 董事会等可公开征集股东投票权[19] - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[19] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] - 未填、错填等表决票视为弃权[21] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[22] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[22] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[24] 决议效力与权益保护 - 公司股东会决议内容违法违规无效[24] - 控股股东等不得损害公司和中小投资者权益[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[24] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[24] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[24] 其他规定 - 公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[26] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26] - 本规则2025年第一次临时股东大会审议通过后实施[26]

担保申报与审批 - 控股子公司对外担保需提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意[5] - 普通对外担保股东会需过半数通过，特定担保需2/3以上通过[6][7] - 多项担保申请每项均需2/3以上董事同意[29] 股东会审批情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 一年担保额超最近一期经审计总资产30%需2/3以上股东表决通过[6][7] 其他担保规定 - 合营或联营企业间担保调剂不得超预计总额50%[8] - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[12] 担保后续管理 - 债务到期未履行还款应及时披露[18][21] - 财务部按季度填报担保情况表[17] - 独立董事在报告中对担保情况专项说明[21] - 提供担保应订立书面合同并做好登记[16] - 董事会建立定期核查制度[17] - 债务展期继续担保视为新担保[17] - 提供反担保按金额履行程序[21] - 违规担保应及时披露并整改追责[17] 制度实施 - 本制度2025年第一次临时股东大会通过后实施[23]

财务资助审批 - 公司对外资助须经董事会或股东会审议，控股子公司视同公司行为[5] - 董事会审议须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避[6] - 四种情形须经董事会和股东会审议[6] 资助限制 - 不得为特定关联法人、自然人提供资助[7] - 超募补充流动资金12个月内不得为控股子公司外对象资助[7] 关联参股公司资助 - 关联参股公司其他股东按比例提供资助，公司资助需经非关联董事过半数和三分之二以上审议并提交股东会[8] 申请流程 - 申请单位提交报告及决策文件，经初核、复核、批准后履行审批程序[10] - 申请报告含多项内容，附件含多种资料[10][11] 信息披露 - 董事会审议通过后两个交易日向深交所报送公告文稿等[15] - 披露资助事项公告含多种内容[15] - 已披露事项特定情形需及时披露情况及措施[17] 逾期处理 - 逾期未收回需说明原因和补救措施[18] - 逾期未收回前不得向同一对象追加资助[18] 责任追究与实施 - 违反规定对外提供资助将追究人员责任[20] - 制度自2025年第一次临时股东大会修订后实施[22]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，分别于上一会计年度结束后四个月内和每年上半年结束后两个月内召开[4] - 特定情形下董事长应在十日内召集临时董事会会议[4] - 定期会议提前十日发通知，临时会议原则提前三日通知[7] 通知送达 - 不同送达方式对应不同送达日期[8] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[8] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，一人一票[11] - 决议须全体董事过半数通过，章程另有规定除外[12] 决议生效 - 决议经出席会议董事签字生效，不得违规修改[16] - 违规致损参与决议董事赔偿，表明异议可免责[16] 决议公告 - 公告应包含会议通知等内容[17] 股东权益 - 会议召集程序违规股东可六十日内请求撤销[17] 实施监督 - 董事长可要求总经理纠正违规，不采纳可提请开会[17] 记录保存 - 会议记录保存期十年[18] 关联关系 - 董事有关联关系应披露，未披露公司有权撤销合同[20] - 关联董事无表决权，相关决议有规定[20] 规则实施 - 规则2025年第一次临时股东大会审议通过后实施[23] 规则解释 - 规则由董事会解释，与法规不一致按规定执行[22]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[8] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[9] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职至补选，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] 职责与权限 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，需为会议召开提供便利支持[20] - 召开前至少提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受此限[27] - 须全体独立董事过半数出席方可举行，采用书面表决方式，一人一票[27] - 作出决议需经出席独立董事过半数同意[28] - 公司指定董事会办公室筹备和组织，董事会秘书列席并记录[28] 履职保障 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织或配合实地考察[31] - 应及时发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[32] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或向相关部门报告[33] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[33] 津贴与保密 - 公司给予津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 不得从公司等相关方取得其他利益[35] - 任期结束后合理期间对公司商业秘密有保密义务[33] 其他 - 深交所可根据监管需要调阅工作记录等资料[35] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[35] - 本制度经2025年第一次临时股东大会修订，自修订之日实施[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司与关联人之间的关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] 交易审批条件 - 与关联自然人发生金额超300万元且占最近一期经审计净资产值超0.5%的交易，需董事会审议后提交股东会批准[12] - 与关联法人（或其他组织）发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的交易，需董事会审议后提交股东会批准[13] - 股东会审议公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露审计或评估报告[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议批准并及时披露[14][21] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需提交董事会审议批准并及时披露[14][21] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[15] 特殊交易审批 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议[15] 交易价格规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[21] 事后补救措施 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行的，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行相关审议程序并披露[17] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[18] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内应支付或收取的委托代理费适用相关规定[18] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及特定事项以发生额披露，连续十二个月内累计计算[23] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 首次与关联人进行特定日常关联交易按实际或预计金额适用规定[23] - 后续与关联人持续进行特定日常关联交易需合理预计总金额并披露[23] 预计调整规定 - 预计范围内关联交易主要条件无重大变化可免于执行部分规定[24] - 关联交易超出预计总金额或主要条件重大变化需重新预计并披露[25] 价格披露规定 - 日常关联交易协议未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[25] 子公司交易规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例数额适用规定[27] 文件保管期限 - 关联交易决策记录等文件保管期限为十五年[29]

新策略 - 制定董事及高级管理人员自律守则规范行为维护权益[2] - 守则2025年第一次临时股东大会修订并自修订日起实施[4] 守则内容 - 董事及高管不得利用地位等谋私利[2] - 不得挪用资金或为他人债务担保[4] - 未经报告决议不得自营同类业务[6] - 除规定外不得与公司交易[7] - 不准用公款个人消费和接受不利宴请[3] - 除规定外不得擅自披露秘密[3] - 执行职务违规造成损害应担责[10]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名及以上董事[2] - 选举独立董事和非独立董事分开投票[4] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘选举董事人数[3] - 多轮选举时应重新计算股东累积表决票数[3] - 董事会秘书在每轮表决前宣布股东累积表决票数[3] - 股东可按意愿分配累积表决票数，投票总数超累积表决票数则无效[4] 董事当选规则 - 董事当选需得票超出席股东会有表决权股东所持股份总数的二分之一[4] - 得票相同导致董事人数超应选人数时，下次股东会再选举[4] - 当选人数少于应选人数且不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，两个月内重开股东会选举[4] 实施细则 - 实施细则自2025年第一次临时股东大会修订之日起实施[5]