会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，分别于上一会计年度结束后四个月内和每年上半年结束后两个月内召开[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[4][5] 会议通知 - 定期会议需提前十日发出通知，临时会议原则提前三日，紧急且全体董事同意可随时召开[7] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日顺延或全体认可后按期召开[9] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[9] 会议举行与决议 - 会议由过半数董事出席方可举行，董事一人一票[12] - 决议须经全体董事过半数通过，章程另有规定除外[13] - 会议不得审议未列明议案，变更议案视为新议案[13] - 决议经出席董事签字生效，不得随意修改[17] 决议相关责任与监督 - 决议违规致公司损失，参与董事负赔偿责任，异议并记录董事可免责[17] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[18] - 董事长或指定董事跟踪决议实施，可要求总经理纠正违规[18] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期十年[19] - 关联董事应披露关联关系，未披露公司有权撤销交易[21] - 关联董事不得表决，过半数无关联董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[21] - 规则由2025年第一次临时股东大会审议通过后实施[24] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[23]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名及以上董事[2] - 选举独董和非独董投票权数计算方式[3] - 股东累积表决票数计算及多轮选举重算规则[3] 投票规则 - 股东可按意愿分配累积表决票数[4] - 投票总数与累积表决票数关系决定投票有效性[4] - 当选董事所得票数要求[4] 实施时间 - 本实施细则自2025年第一次临时股东大会修订日起实施[5]

索菲亚家居股份有限公司章程 （草案） I 索菲亚家居股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护索菲亚家居股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股 份有限公司。 | | | | | | 索菲亚家居股份有限公司章程 公司以发起设立方式设立；在广州市市场监督管理局核准注册登记，取得 营业执照。公司的统一社会信用代码为 9144010174359126X2。 第三条 公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,350 万股，并于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：索菲亚家居股份有限公司 公司英文名称：Suofeiya Home Collection Co.,Ltd. 第五条 公司住所：广州市增城区永宁街郭村仙 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额等六项指标超公司对应指标 30％以上且部分有金额要求，应提交股东会审议[5] 决策权限 - 董事长对外投资决策权限为累计十二个月交易金额不超 1 亿元[6] - 董事会审议未达股东会指标且未授权董事长决策的交易[6] 部门职责 - 投资相关部门负责项目可行性研究等工作[9] - 财务部负责对外投资财务管理等工作[9] 投资管理 - 公司核销对外投资应取得相关法律文书和证明文件[16] - 财务部审核对外投资资产处置资料并会计处理[16] - 投资相关部门跟踪项目并三年内向董事会书面报告[18] 监督检查 - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[18] - 监督检查内容包括岗位设置等情况[18][19] 制度相关 - 制度未尽事宜与规定冲突按规定执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度 2025 年第一次临时股东大会修订后生效实施[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在两个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[6] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[29] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[30] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 独立董事选举 - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[34] 表决计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[41] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[46] 特殊决议通过比例 - 公司减少注册资本回购普通股等，股东会相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] 超比例股份表决权 - 股东买入超规定比例股份，超过部分三十六个月内不得行使表决权[19] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[24] 中小投资者权益 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害合法权益[24] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[24] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] 判决披露义务 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[24] 公告媒体 - 公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[26] 数字含义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[26] 规则解释与实施 - 规则由公司董事会负责解释[26] - 规则于2025年第一次临时股东大会审议通过后实施[26]

索菲亚家居股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息披露义务人 信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露 暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律、行政法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"）、《索 菲亚家居股份有限公司信息披露管理制度》的等公司制度的有关规定，结合公司信息披露的 实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件等规 定，实施信息披露暂缓与豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂 缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、 他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[7][8] 交易审议批准 - 公司与关联自然人发生金额超300万元且占最近一期经审计净资产值超0.5%的交易，需董事会审议后提交股东会批准[12] - 公司与关联法人（或其他组织）发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的交易，需董事会审议后提交股东会批准[13] - 股东会审议公司与关联人发生的特定交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露符合要求的审计报告或者评估报告[13] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议批准并及时披露[14][15][21] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交董事会审议批准并及时披露[14][15][21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，决议公告应充分披露非关联股东表决情况[15] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[12] - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司与关联人进行衍生品关联交易应提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事会或股东会审议，协议无具体金额提交股东会审议[16] - 已审议通过正在执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[17] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出及时履行审议程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利等承诺需说明原因[21] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[21] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] - 关联交易涉及特定事项以发生额披露，连续十二个月累计计算[23] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 首次与关联人进行特定日常关联交易按实际或预计金额适用规定[23] - 预计总金额内关联交易主要条件无重大变化可免于执行规定[24] - 关联交易超出预计或主要条件重大变化需重新预计并披露[25] - 日常关联交易协议仅参考市场价格需披露实际与市场价格及差异原因[25] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[25] - 特定关联交易可免于履行相关义务[25] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[26] - 关联交易决策记录等文件保管期限为十五年[29]

盈余公积金 - 按税后利润的10%提取法定盈余公积金，累积额达公司注册资本的50%时可不再提取[2] - 法定盈余公积金转增股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[3] 利润分配 - 重大投资计划或重大现金支出指交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上事项[4] - 满足条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] - 公司合并与母公司资产负债表年末未分配利润为正且盈利，现金分红总额低于当年净利润的30%需说明原因[6] 高送转 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[7] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，不得披露高送转方案[8] 决策规则 - 独立董事行使职权需取得全体独立董事二分之一以上同意[10] - 调整利润分配事项需经三分之二以上（含）独立董事同意后提交股东会特别决议通过[12] - 公司预披露利润分配等方案时需半数以上董事签字确认[14] 信息披露 - 公司应在年度报告等中披露利润分配预案和政策执行情况[14] - 存在股东违规占用资金应扣减其现金红利[15] - 高送转方案需披露每10股送红股、派息及公积金转增股本情况等内容[16] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况[16] 制度实施 - 本制度由2025年第一次临时股东大会通过修订并自修订之日起实施[19]

索菲亚家居股份有限公司 第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、 中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第五条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和中小股东的合法权益。 控股股东、实际控制人行为规范 （草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善索菲亚家居股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》（以下简称"《规范运作指引》"） 等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 ...

对外担保管理制度 （草案） 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日 向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券事务室履行相 关信息披露义务。 索菲亚家居股份有限公司 第五条 公司对外担保应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方 偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第一章 总则 第一条 为保证索菲亚家居股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范公司 担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 ...