发行进展 - 2025年4月9日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 公司与中介按要求回复问询并修订申请文件[1] - 公司会同中介根据审核意见补充、更新和修订文件[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并经证监会注册[2] - 发行能否通过审核及获得注册时间不确定[2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月16日召开第六届董事会第二十次会议，全体董事一致同意豁免提前通知规定 [2] - 会议以现场方式在公司三楼会议室举行，应到董事9人，实到9人 [3][4] - 董事长史建伟主持会议，监事及高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》要求 [5] 发行方案调整核心内容 - 募集资金总额从36,609.42万元下调至20,175.62万元，调减幅度达55% [9][26][52] - 调减原因：财务性投资28,474.31万元占归母净资产122,430.14万元的23.26%，超过监管要求的10%上限，故扣减16,433.80万元 [9][26][54] - 发行数量上限仍为总股本30%，具体数量按募集资金总额除以发行价格计算（向下取整） [6][23][51] 募集资金用途 - 资金将全部用于主业相关项目：精密制动/传动零部件产线建设及精密工业轴承产线建设 [9][26][38] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换先行投入部分 [10][27][55] - 若实际募集资金不足，董事会将调整项目投入优先级及金额，差额由公司自筹解决 [10][27][55] 配套文件修订情况 - 同步修订预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，修订后版本在巨潮资讯网披露 [12][13][14][28][29][58] - 修订内容聚焦募集资金下调及对应条款更新，未涉及实质性业务变更 [58][59] 公司业务基础与项目准备 - 公司为精密零部件制造商，下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域，客户包括国内外知名厂商 [38] - 拥有170余名研发人员、150余项专利，设立国家级博士后工作站及省级工程技术研究中心 [40] - 募投项目与现有主业协同，已具备人员、技术及市场储备 [39][40] 发行程序进展 - 方案调整经董事会及监事会全票通过（9:0及3:0），依据股东大会授权无需再次提交审议 [8][11][25][51] - 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [7][24][56][59]

发行方案调整 - 公司于2025年5月16日召开董事会和监事会会议，审议通过调整向特定对象发行A股股票方案的议案，主要涉及募集资金金额的调整 [2] - 调整后本次发行拟募集资金总额不超过20,175.62万元，较原方案36,609.42万元减少16,433.80万元 [3][5] - 发行数量仍不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会批复为准 [3] 募集资金用途 - 调整后募集资金将全部用于原定项目，但拟投入金额由36,609.42万元下调至20,175.62万元 [5] - 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后进行置换 [4][6] - 若实际募集资金不足，董事会将调整各项目优先顺序和投入金额，不足部分由公司自筹解决 [5][7] 调整原因 - 根据监管要求，公司扣减财务性投资在净资产占比超过10%的部分16,231.29万元 [6] - 同时扣减对华一新材已认缴未实缴的金额，合计扣减16,433.80万元 [6] - 调整基于谨慎性原则，符合上市公司再融资相关规定 [6]

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 - 假设本次发行募集资金总额为20,17562万元 发行数量约为1,20380万股 不考虑发行费用影响 [2] - 总股本发行前为34,80000万股 [3] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长10% 基本每股收益（扣非前）从007元增至008元 扣非后从031元增至034元 [4] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益（扣非前后）分别维持在007元和031元 [5] 本次发行的必要性和可行性 - 募集资金投资项目经过谨慎论证 有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力 [6] - 募投项目包括"精密制动、传动零部件产线建设项目"和"精密工业轴承产线建设项目" 均属于公司现有主业 [7][8] 公司从事募投项目的人员、技术、市场储备 - 人员方面：拥有结构合理、经验丰富的精密机械领域人才团队 主要管理人员具有十余年轴承行业经验 [8] - 技术方面：作为国家高新技术企业 拥有170多名研发人员 累计获得专利超150项 设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [8][9] - 市场方面：已建立稳定客户关系和丰富客户资源 品牌获得较高市场认可度 [9] 公司应对摊薄即期回报的措施 - 提升现有产品生产和销售 扩大市场份额增强盈利能力 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权益和决策科学性 [10] - 加快募投项目实施进度 募集资金到位前以自筹资金先行投入 [10] - 加强募集资金管理 确保专款专用 已修订《募集资金管理制度》 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件、比例和形式 强化投资者回报机制 [11][12] 相关主体的承诺 - 控股股东及实际控制人承诺将严格执行填补回报措施 并接受监管机构监督 [12] - 董事及高级管理人员承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12]

行业背景与市场前景 - 全球轴承市场规模2023年达1209.8亿美元，预计2030年增至2266亿美元，年复合增长率9.5% [12] - 滚子轴承2023年全球市场规模678.11亿美元，占轴承总规模的56.05% [12] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，连续16年全球第一，同比增长3.7%和4.5% [12] - 2024年中国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，渗透率超40% [12] 公司业务与战略 - 主营业务为精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成等，应用于汽车、摩托车及工业领域 [13] - 募投项目聚焦"精密制动、传动零部件"和"精密工业轴承"产线建设，总投资3.66亿元，拟募资2.02亿元 [19][20] - 目标客户包括法雷奥、博世、麦格纳等国际零部件巨头，工业轴承下游覆盖电动工具、机器人等 [14][34] - 2023年国内汽车零部件制造业收入达4.41万亿元，同比增长5.08% [29] 技术研发与产能布局 - 拥有170+研发人员，累计专利超150项，设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [31][39] - 精密制动项目重点布局线控制动产品，2023年国内乘用车线控制动装配量795.77万套，装配率37.68% [26] - 工业轴承项目瞄准欧洲市场，2023年中国滚针轴承出口额2.25亿美元，欧洲占比32.7% [34] 财务与运营数据 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率18.56%，募资后将进一步优化资本结构 [44] - 2022-2024年现金分红总额1.39亿元，占年均净利润的416.93% [53] - 2024年扣非后ROE为2.10%，基本每股收益0.0784元 [47] - 原材料以钢材为主，价格波动可能影响毛利率 [46] 政策支持与行业趋势 - 国家政策支持轴承国产化，《新能源汽车产业发展规划》推动核心零部件进口替代 [12][25] - 《全国轴承行业"十四五"规划》提出重点发展高端轴承，突破工业机器人等应用领域 [35] - 汽车智能化驱动线控制动需求，2023年国内装配量同比增60.31% [26] - 欧洲机械工业2022年销售额2440亿欧元，为工业轴承提供市场空间 [37]

股东减持计划 - 公司控股股东一致行动人许维南持有公司股份3,457,832股（占总股本0.99%），计划在2025年6月10日至9月9日期间减持不超过500,000股（占总股本0.14%）[2] - 减持方式包括集中竞价及大宗交易，具体实施将根据市场环境和股价情况调整[3] - 许维南为公司实际控制人史建伟、史娟华、史维的一致行动人，其减持行为受《上市公司收购管理办法》约束[3] 股东承诺履行情况 - 许维南在首次公开发行时承诺限售期满后两年内减持股份不超过25%，且离职半年内不转让股份，目前承诺已履行完毕[3] - 本次减持计划不违反其此前作出的任何公开承诺[3] 减持计划合规性及影响 - 减持计划符合《证券法》《深交所股票上市规则》等法律法规要求[4] - 实施后不会导致公司控制权变更，对治理结构、股权结构及持续经营无重大影响[4] - 公司将督促股东履行信息披露义务，但未提供具体减持价格区间或资金用途[4]

公司向特定对象发行A股股票方案调整 - 公司调整向特定对象发行A股股票的募集资金金额事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 调整后的方案合理且切实可行 [2] 公司向特定对象发行A股股票预案修订 - 公司编制的2025年度向特定对象发行A股股票预案修订稿符合相关法律法规要求 [2] - 修订后的预案符合市场现状和公司实际情况 [2] 公司向特定对象发行A股股票方案论证分析 - 公司修订后的论证分析报告具备必要性与可行性 [3] - 修订内容公平合理且符合公司及全体股东利益 [3] 公司募集资金使用可行性分析 - 修订后的募集资金使用安排符合国家产业政策及相关法律法规 [3] - 资金使用安排未损害公司及中小股东利益 [3] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司修订后的摊薄即期回报和填补措施符合法律法规要求 [3] - 相关承诺内容未损害公司及股东利益 [3] 监事会总体意见 - 监事会同意公司按照调整后的发行方案推进相关工作 [5] - 本次发行符合《公司法》《证券法》等规定且未损害股东权益 [4][5]

发行方案调整 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过20,175.62万元（含本数），发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2][3] - 若发行前公司总股本因资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项发生变动，发行股票数量上限将相应调整 [3] - 最终发行数量将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会与保荐人协商确定 [3] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于投资项目，项目投资总额为36,609.42万元，拟投入募集资金20,175.62万元 [3] - 公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额36,609.42万元基础上扣减16,433.80万元，调整后募集资金总额不超过20,175.62万元 [4] - 募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，募集资金到位后对先期投入进行置换 [4] 文件修订 - 公司对《2025年度向特定对象发行A股股票预案》进行同步修订，修订稿已在巨潮资讯网披露 [5] - 公司对《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行同步修订，修订稿已在巨潮资讯网披露 [6] - 公司对《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行同步修订，修订稿已在巨潮资讯网披露 [6] 其他审议事项 - 公司对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺进行同步修订，修订稿已在巨潮资讯网披露 [7] - 监事会会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][5]

股东减持 - 许维南持有公司股份3457832股，占总股本0.99%[3] - 减持期间为2025年6月10日至2025年9月9日[3][5] - 拟减持不超500000股，不超总股本0.14%[3][5] - 减持来源为首次公开发行前股份及资本公积转增股本[4] - 减持原因是自身资金需求[5] - 减持方式为集中竞价、大宗交易[5] - 减持价格依市场及交易方式定[5] - 若除权除息，减持数量及价格区间将调整[5] - 许维南曾做承诺已履行完毕[5] - 减持计划实施有不确定性，不导致控制权变更[6]

南方精工股东减持计划 - 公司控股股东一致行动人许维南计划减持不超过50万股，占总股本的0.14% [1] - 减持方式包括集中竞价及大宗交易 [1] - 减持时间窗口为2025年6月10日至2025年9月9日 [1]