委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[13] - 召开3日前发通知，全体委员同意可免除[14] - 两名以上委员出席方可举行[18] - 决议经两名以上委员同意方为有效[19] - 委员每人一票表决权[20] - 表决方式为举手表决[21] 考评规定 - 考评高级管理人员委员时该委员应回避，不足法定人数提交董事会审议[20] 会议记录与档案 - 会议记录应含会议日期、地点、召集人等内容[24] - 应根据表决结果制作单独会议决议[24] - 与会委员需签字确认[24] - 出席和列席人员负有保密义务[24] - 会议档案由董事会秘书负责保存[24] - 保存期限不少于15年[25] 细则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[27] - 与相关规定相悖时按后者执行并修订[28] - 自董事会审议通过之日起生效[30] - 由公司董事会负责解释[31]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，股东会选董事应采取累积投票制[2] - 持股1%以上股东可在股东会前10日提交新董事候选人提案[4] - 股东会表决董事候选人时，股东表决权等于持股数乘应选举董事人数之积[7] 当选条件与后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[10] - 当选人数少于应选董事，按不同情况进行补选或二轮选举[10] - 票数相同不能决定当选者，需进行二轮选举或下次股东会另行选举[10]

董事会秘书聘任 - 拟聘任前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[4] - 任期三年至本届董事会董事任期届满[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任需报送推荐书、简历、资格证书复印件等资料[4] - 聘任时签订保密协议，离任后持续履行至信息披露[9] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职等情形，一个月内解聘[8] - 解聘应具充分理由，秘书可提交陈述报告[8] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] - 任职及离职后六月内转让股份应遵守规定[7] - 有六种情形人士不得担任[4]

会计师事务所选聘 - 聘用由股东会决定，需经审计委员会、董事会、股东会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 相关文件保存至少10年[7] 续聘与更换 - 续聘需年度经审计委员会提议，董事会、股东会批准[8] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[11] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 发现违规严重应报告董事会处理[15] - 董事会及时报告证券监管部门处罚情况[15] 制度相关 - 未尽事宜依法规和公司章程执行[17] - 与章程法规不一致以其为准[17] - 由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[17]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理工作制度[2] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通与披露 - 沟通内容包括公司发展战略等[5] - 信息披露应在指定报刊和网站第一时间刊登[6] 活动限制 - 定期报告披露前三十日内应避免投资者关系活动[10] 工作要求 - 委托分析师发表报告应注明受委托字样[10] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[10] - 应在定期报告中公布网址、咨询电话和邮箱地址[10] 人员职责 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责日常事务[12] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 内部管理 - 建立内部协调和信息采集制度，各部门需配合[14] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[15] - 董事会秘书应对员工进行知识培训[16] 违规处理 - 活动中不得有违规情形[14] - 应建立档案制度，保存期限不少于3年[17] - 特定情形下应向投资者公开致歉[18] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定执行，冲突时及时修订[19] - 报董事会审议通过，解释权属董事会，审议通过之日起生效[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[8] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[11] 信息管理 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 未经批准，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 董事、高管等应做好内幕信息保密工作[4] 违规处理 - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[18] - 内幕信息知情人违规致公司损失，董事会给予处罚[16] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[18] 制度适用范围 - 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及参股公司[20]

信息披露义务人 - 包括持有公司5%以上股份的大股东等[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 经董事会审议通过的定期报告须在两个交易日内披露[60] 业绩预告 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章[17] - 临时报告由证券部编制，相关部门及负责人当日书面报告[22] - 临时报告需经董事长审阅签发后在制度期限内披露[61] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[19] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件难以保密等情形下公司应披露现状及风险因素[21] - 公司控、参股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[21] 互动易平台信息 - 公司在互动易平台发布信息应谨慎、真实、不冲突[24] - 互动易平台信息不得涉及未公开重大信息等[26] 澄清公告 - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应披露澄清公告[29] 重大交易披露 - 重大交易包括购买资产等多种类型[31] - 除财务资助和担保外交易满足一定标准应及时披露，如资产总额占比10%以上等[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需及时披露并提交股东会审议[34] 财务资助和担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[36] 委托理财 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[37] 日常交易合同 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[41] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应履行决策程序后披露[43] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露[43] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[43] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[46] 利润分配和转增股本 - 公司应在股东会审议通过利润分配和转增股本方案后两个月内完成相关事宜[49] 责任人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[52] 审计与风险管理委员会 - 董事会下设审计与风险管理委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[66][67] 保密责任 - 信息披露义务人对未披露信息负有保密责任，违规将追究责任[69] 档案管理 - 董事会秘书负责公司信息披露文件资料的档案管理工作，档案保存期限为永久[71] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、制定并修改，经审议通过后执行[74][75]

董事会成员 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[11] 交易审批 - 应由董事会审议批准的交易事项需满足指标之一，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 连续十二个月内累计“购买或者出售资产”交易金额超最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，由董事会批准[9] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应提交股东会审议[9] 对外担保审批 - 董事会审批对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议时，董事会应十日内召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获过半数董事认可[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[20] - 会议表决实行一人一票，以记名书面投票或举手表决方式进行[23] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项另有要求[24] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[30] - 时间范围为2025年12月[31] - 包含数字12[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元且占净资产超0.5%经审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%提交股东会审议[10] - 为关联人担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会[10] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，都不适用按协议价[7] 关联交易跟踪 - 财务部跟踪关联交易产品价格及成本变动报董事会备案[8] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会，无金额提交股东会[12] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行审议程序[12] - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计及时审议披露[13] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议，年报和半年报汇总披露情况[13] 表决回避 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，无关联董事不足3人提交股东会[18] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层实施，经董事会批准由经理层实施[22] 关联交易变更 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[23] 关联交易披露 - 按规定披露关联交易协议情况，充分披露定价依据[25] - 关联交易披露由董事会秘书负责并向深交所提交文件[25] 特定交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[28] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会解释[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 提名委员会审查任职资格，董事会报送深交所审查[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[13] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事履职与会议 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 独立董事专门会议定期提前3日通知，不定期提前1日通知，全体同意可不受限[23] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行专门会议[24] 事项审议与建议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记录意见及理由并披露[22][23] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] 报告披露与参与论证 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[30] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[30] - 公司保存会议资料至少十年[30] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[31] 履职保障与费用 - 独立董事履职受阻可向监管机构报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32]