股价表现 - 9月29日股价上涨5.87%至16.23元/股 成交额1.20亿元 换手率0.92% 总市值135.67亿元 [1] 公司业务结构 - 主营业务收入构成：解决方案50.21% 余热锅炉18.98% 清洁环保能源装备17.00% 备件及服务10.14% 其他3.67% [1] - 公司主营余热锅炉、电站锅炉、电站辅机等装备制造及工程总承包业务 [1] 机构持仓变动 - 南方中证1000ETF二季度增持41.46万股 现持有206.83万股 占流通股比例0.28% [2] - 该基金当日浮盈约186.15万元 [2] 基金产品表现 - 南方中证1000ETF最新规模649.53亿元 今年以来收益25.56% 近一年收益53.35% 成立以来收益11.11% [2] - 基金经理崔蕾管理规模949.76亿元 任职期间最佳回报145.53% 最差回报-15.93% [3]

**西子洁能电话会议纪要关键要点**</think> 公司概况与股权结构 - 西子洁能员工持股计划第三期解锁期启动 利润指标接近4亿元 第三期和第四期归母净利润考核目标分别为3亿元和4亿元[2][4] - 可转债转股工作全部完成 大股东和实际控制人持股约55% 杭州市国资委下属杭州之实业投资集团持股12% 社会公众股比例从20%增至33%左右[3] 财务与订单表现 - 2025年上半年营业收入约28亿元 新增订单约27.84亿元 与去年同期持平[4][10] - 6月中标订单约11亿元 主要为国内外燃机项目 预计第三季度确认收入[4][10] - 销售毛利率回升至20.55% 扣非归母净利润1.29亿元 显示订单盈利能力修复和订单质量管控加强[5] - 下半年订单预计加速增长 整体呈现底部向上趋势[11] 传统锅炉业务 - 国内燃机项目中标率超50% 今年5个GW项目中标5个 主要客户包括华电等大型电力企业[6][11] - 干熄焦市场占有率超60% 产品盈利能力较好[6] - 产品线丰富 在天然气发电、钢铁、建材等高耗能行业余热回收利用方面具竞争优势[6] 光热发电业务 - 参与青海省三座350兆瓦独立光热电站建设 度电成本降至0.50元/千瓦时左右 目标进一步降至0.46元/千瓦时[7][12] - 设备端技术壁垒高 塔顶吸热器和熔盐换热器毛利率超25% 整体项目打包后综合毛利约25%[18] - 光热电站核心设备价值量占比15%-20% 公司在光热项目中市占率约1/3[17] - 行业目标"十五五"期间将成本降至0.40元/千瓦时[12] 核电业务布局 - 2019年获民用核二三级制造许可 每年参与中广核项目供应 单台核电机组可参与价值量约5亿元[7] - 成立西子核能科技子公司（上市公司占60%） 作为拓展核电市场的重要平台[9][13] - 预计2026年落地3-5亿元核电订单 未来5年提升至20亿元体量[9][13] - 产品包括压力容器、储罐、热交换器等 并积极拓展核工业体系其他标的[13][14] 新任董事长影响 - 王科飞董事长明确发展方向 加大对火电加储和核电竞争力投入[8] - 挖掘管理团队潜力 提高工作效率 重视市值管理和投资者交流[15] - 投入70%时间进行核电市场开拓[15] 新兴领域布局 - 积极布局可控核聚变领域 与中国巨变和成都西物院沟通 争取真空室等设备零部件加工订单[4][16] - 计划利用余热锅炉技术优势 满足核聚变项目对换热器需求[16] 行业竞争格局 - 光热发电领域主要竞争对手包括可胜技术（占一半以上市场份额）、东方锅炉等[18] - 公司凭借标杆性项目交付经验保持市场优势[18]

西子洁能电话会议纪要关键要点 涉及的行业与公司 - 公司为西子洁能 隶属于西子联合控股集团（中国民企500强） 业务涵盖余热锅炉、光热、核电及核聚变设备[1][2][7] - 行业涉及高耗能工业（钢铁、水泥、化工）、光热发电、核电及核聚变能源[2][3][6] 核心业务与市场表现 - 传统主业余热锅炉为国内龙头 燃机余热锅炉市占率近50% 但受下游高耗能行业影响订单曾下滑[3] - 2025年起订单和盈利能力边际改善 因劣质订单消化完毕及海外营收占比提升[2][3] - 2025年海外营收占比预计达20% 未来有望升至40%-50% 驱动订单拐点向上[2][3] 光热领域发展 - 公司提供吸热器、换热器和储热罐设备 价值量占光热系统15%-20%[2][4] - 十四五期间光热新增容量未达预期（年规划3GW 实际完成约50%） 主因缺乏独立电价[5][10] - 青海省2024年给予光热独立标杆电价0.55元/千瓦时 成本已降至0.50元/千瓦时以下 具备经济性[10] - 十五五期间若政策推广（如西北省市） 年规划落地执行率有望从50%提至近100%[10] 核电与核聚变布局 - 核电及核聚变是未来重要增长点 公司2019年获二级和三级资质但未重点投入[6][11] - 2024年5月新董事长上任后加大投入 依托现金储备34亿元（或超30亿元）支持内生外延发展[6][11] - 若在核电设备或可控核聚变领域突破 将带来巨大增长空间[6] 财务与估值 - 2025年业绩预计约4亿元 2026年达5亿元 与股权激励目标一致[4][12] - 当前市值128亿元 PB 2.5倍 PE约30倍（2026年预计降至25-26倍） 股价处底部区间[6][12] - 未来3-5年业绩有望增长至8-10亿元[12] 公司治理与宏观环境 - 西子联合控股集团实力雄厚 提供发展支持[7] - 新董事长上任加强管理 创始人王水福的浙商背景带来资源优势[7] - 宏观环境拐点向上将强化业绩增长（当前余热锅炉通过海外市场体现Alpha效应 宏观改善将叠加Beta效应）[8][9] 其他重要内容 - 光热发展依赖政策驱动 若十五五政策超预期将利好公司[2][5] - 公司现金储备充裕（34亿元）为外延扩展提供资金支持[6][11]

公司治理结构变更 - 公司董事会通过变更注册资本、经营范围及取消监事会的议案，并相应修订《公司章程》[1] - 公司经营范围新增仪器仪表销售、智能仪器仪表制造、机械零部件加工及金属材料销售等业务[61] - 取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接，同时增设两名职工代表董事[62][63] 管理制度修订 - 公司修订14项内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 修订后的制度涉及对外担保、募集资金使用、重大投资决策及ESG委员会工作细则等领域[6][8][9][14] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效实施[54] 募集资金使用情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为10.96亿元，用于新能源制造基地及补充流动资金项目[46] - 募投项目"新能源科技制造产业基地"已建成，具备年产580台套光热太阳能设备产能[17][46] - 项目节余资金5.65亿元，其中2.98亿元将永久补充流动资金，2.68亿元用于支付未结算合同尾款[46][48] 可转债转股及股本变动 - 可转债转股导致公司总股本增加，截至2025年9月19日总股本达8.36亿股[59] - 2023年至2025年8月期间，共有12,453张可转债转股，转股数量11.12万股[59] - 2025年8月后又有1,108.80万张可转债转股，转股数量1.01亿股[59] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开第二次临时股东大会，审议注册资本变更、制度修订及募集资金使用等议案[19][25] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年10月9日[26][28] - 部分提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31]

公司治理结构优化 - 西子清洁能源装备制造股份有限公司于9月26日修订公司章程 旨在规范公司组织行为并维护公司 股东 职工及债权人合法权益[1] - 修订内容涵盖股份发行增减回购转让规则 股东权利义务 股东会职权及召集表决流程 董事任职资格及董事会职权 高级管理人员聘任职责等核心治理环节[1] - 章程同时完善财务会计制度 利润分配 审计 合并分立及清算等事项 为公司长远发展奠定基础[1] 公司背景信息 - 公司前身为杭州锅炉集团有限公司 2011年1月10日在深交所上市 注册资本8.36亿元[1] - 经营范围包括特种设备设计制造 新能源设备制造销售等多个领域[1]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月24日公开发行可转换公司债券11.1亿元 期限6年 [2] - 扣除发行费用1369.82万元后 实际募集资金净额为10.96亿元 资金于2021年12月30日到位 [2] 募投项目规划与执行 - 原计划将募集资金净额用于新能源科技制造产业基地项目10.3亿元和补充流动资金项目0.8亿元 [3] - 截至2025年9月22日 两项目已达预定可使用状态 拟进行结项 [3] - 新能源制造产业基地项目实际投入募集资金5.22亿元 投资进度51.39% [3] - 补充流动资金项目实际投入0.8亿元 投资进度100% [3] - 两项目累计获得银行存款利息及理财收益净额7139.42万元 [3] 资金节余情况 - 两项目合计节余募集资金5.65亿元 其中新能源制造产业基地项目节余5.65亿元 [3] - 节余主要原因包括设备采购和建设成本有效控制 通过优化采购方案和引入国产先进设备降低成本 [4] - 利用闲置募集资金进行现金管理及存款产生收益 [4] - 部分项目尾款未达支付节点 截至9月22日未结算尾款2.68亿元 [4] 节余资金使用安排 - 未结算尾款2.68亿元将存于募集资金专户按合同约定支付 [5] - 若实际尾款超预期 超出部分以自有资金支付 [5] - 支付完毕后专户结余资金将用于永久补充流动资金并注销专户 [5] - 其他节余资金2.98亿元将转至一般存款账户 [5] - 资金转出完毕后注销专户并公告 相关监管协议终止 [5] 项目影响与审批进展 - 此举有利于降低财务成本 符合公司发展规划 对正常经营无不利影响 [6] - 董事会监事会审议通过议案 保荐机构无异议 [6] - 尚需提交股东大会审议 [6] - 本次结项后公司2021年可转债募投项目全部完成 [6]

公司治理变更 - 公司于2025年9月26日召开第六届第二十八次董事会临时会议并通过通讯表决方式审议关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订公司章程的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月公司营业收入结构中锅炉及原动机制造业占比96.05% 贸易服务及其他业务占比3.95% [1] - 公司当前市值达128亿元人民币 [1] 行业分类 - 公司主营业务属于锅炉及原动机制造业 该业务贡献超96%营业收入 [1]

募资情况 - 公司公开发行可转债总额11.1亿元，实际募资净额10.9630176314亿元[2] - 新能源项目拟投募资10.3亿元，补充流动资金拟投8000万元，合计11.1亿元[6] 项目进度 - 新能源项目原计划2024年12月31日完成，延期至2025年9月30日[6] - 截至2025年9月22日，新能源项目投资进度51.39%，补充流动资金项目100%，合计54.94%[7] 资金节余 - 截至2025年9月22日，两项目合计节余5.653804亿元[7] - 节余原因包括成本控制、收益和部分尾款未达支付节点[10] 决策进展 - 2025年9月26日董事会同意两项目结项，节余资金永久补流[15] - 同日监事会审议通过该议案，认为审慎且不损公司及股东利益[17] - 保荐机构核查认为需股东大会审议，无异议[18]

审计组织架构 - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业人士[5] - 董事会是内部审计管理最高决策机构，负责批准相关基本管理制度[10] 内部审计职责 - 对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等监督检查[5] - 检查评估各内部机构、子公司及参股公司内部控制制度[10] - 审计各内部机构、子公司及参股公司会计资料及经济活动[10] - 协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[11] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计工作报告[11] - 督导至少每季度对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[14] - 按业务流程开展审计，包括准备、实施、报告和整改四个阶段[21] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和发现问题，每年提交一次审计报告[26] 专项审计要求 - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[26] - 重要对外担保事项发生后五个工作日内进行审计[27] - 至少每季度对募集资金存放等情况检查一次，至少每半年度审计一次[29] - 在业绩快报对外披露前进行审计[29] 报告披露与整改 - 审计委员会出具年度内部控制评价报告，董事会审议形成决议，报告经审计委员会成员过半数同意提交董事会，保荐机构核查并出具意见[33] - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[34] - 被审计单位负责人为整改第一责任人，按要求整改并告知结果[36] - 对典型等问题分析研究，完善制度和内部控制措施[36] 违规处理措施 - 对拒绝接受或不配合审计工作的相关责任人员按制度处罚[38] - 被审计单位收到报告7日内提交整改计划和进度[40] - 对违反特定款项人员处以严重警告，多次违规或多项违规解除劳动合同[46] - 子公司人员违规，子公司管理层执行处罚，否则公司追责[47] - 内部审计部门和人员违规，董事会或董事长处分[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事产生及罢免 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 连续两次未出席，公司30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[18] - 发现特定情形应尽职调查并报告[19][21] - 至少半年开一次专门会议，提前三天通知[25] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担召集人[3][4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32] - 审核事项过半数同意后提交董事会[32] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[33][34] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[36] 其他 - 公司承担独立董事费用[29] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效，原制度废止[36]