上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于 深圳市兆驰股份有限公司 之 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十二月 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司 之 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：深圳市兆驰股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市兆驰股份有限 公司(以下简称"公司"或"兆驰股份")委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东 大会(以下简称"本次股东大会")的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等 法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法(2023)》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相 关事项进行了必要的 ...

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十四次会议 通知于二〇二五年十二月二十五日以电子邮件方式发出，会议于二〇二五年十二月 二十九日上午 10:30 在深圳市龙岗区布澜路 128 号兆驰集团大厦 B 座 5 楼会议室以 现场及通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由董事 长顾伟先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的相关规定。 二、 董事会会议审议议案情况 出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议： 证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2025-046 深圳市兆驰股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 1. 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易 业务的议案》。 经审议，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过 50,000 万美元的外汇衍生品交易业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 ...

黑色家电板块市场表现 - 2023年12月29日，黑色家电板块整体上涨0.62%，表现强于上证指数（上涨0.04%）但弱于深证成指（下跌0.49%）[1] - 板块内领涨个股为同洲电子，当日涨幅达7.95%，收盘价为13.30元[1] - 板块内其他上涨个股包括九联科技（涨2.14%）、四川长虹（涨1.10%）、创维数字（涨1.03%）和海信视像（涨1.01%）[1] - 板块内下跌个股包括辰奕智能（跌0.53%）、兆驰股份（跌1.02%）和四川九洲（跌1.89%）[1] 黑色家电板块成交情况 - 板块内成交额最高的个股为四川长虹，成交额达9.93亿元，成交量为108.26万手[1] - 同洲电子成交额同样活跃，达9.13亿元，成交量为69.30万手[1] - 兆驰股份成交量最高，达118.65万手，成交额为9.31亿元[1] - 极米科技成交额相对较低，为7316.71万元，成交量为6988.3手[1] 黑色家电板块资金流向 - 当日黑色家电板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为4212.99万元[1] - 板块游资资金整体净流出4627.57万元，散户资金整体净流入414.58万元[1] - 同洲电子获得主力资金大幅净流入8432.60万元，主力净占比达9.23%，但游资和散户资金分别净流出3375.72万元和5056.88万元[2] - 主力资金净流入较多的个股还包括九联科技（净流入801.13万元，占比6.92%）和创维数字（净流入668.86万元，占比3.39%）[2] - 主力资金净流出显著的个股为四川九洲（净流出5189.01万元，占比-11.60%）和兆驰股份（净流出4683.30万元，占比-5.03%）[2] - 极米科技主力资金净流入842.53万元，主力净占比高达11.52%，为板块内占比最高的个股[2]

担保情况概述 - 公司于2025年4月15日和5月7日分别通过董事会和股东大会决议 为下属子公司向银行或金融机构申请综合授信提供担保 2025年度预计担保总额不超过人民币772,000万元和美元1,000万元 担保额度可在子公司间调剂使用 有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 担保进展详情 - 公司为控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司与南昌市国金产业投资有限公司签署的《借款展期合同》提供连带责任保证担保 展期借款本金为61,037.20万元 公司按持股比例94.42%承担担保责任 担保债权本金最高余额为人民币57,631.32万元 [3] - 公司为间接控股子公司江西省兆驰光电有限公司与江西银行股份有限公司南昌高新支行签署的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保 担保债权本金最高余额为人民币57,596.20万元 [3][7] - 上述担保事项均在已审议通过的年度担保额度范围内 其中为江西光电提供的担保额度3,000.00万元系从子公司江西兆驰半导体有限公司的额度中调剂而来 因此无需再次提交董事会或股东大会审议 [3] 被担保子公司财务状况 - 被担保人江西兆驰光元科技股份有限公司为公司控股子公司 持股94.42% 截至2024年12月31日 其资产总额为395,782.64万元 负债总额为231,725.87万元 净资产为164,056.76万元 2024年度营业收入为257,722.14万元 净利润为3,912.41万元 [9] - 被担保人江西省兆驰光电有限公司为公司间接控股子公司 通过兆驰光元100%持股 间接持股94.42% 截至2024年12月31日 其资产总额为307,194.72万元 负债总额为162,327.37万元 净资产为144,867.35万元 2024年度营业收入为217,318.94万元 净利润为-4,140.93万元 [11] 董事会意见与担保现状 - 董事会认为本次担保是为满足子公司日常经营及业务发展的资金需求 有利于推动业务开展并提高融资效率、降低融资成本 符合公司整体利益 担保对象均为合并报表内公司 风险可控 [13] - 截至本公告披露日 公司及下属子公司实际发生的担保余额为人民币350,437.83万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的22.06% 所有担保均为对合并报表范围内下属公司的担保 无逾期或涉及诉讼的对外担保 [14][15]

黑色家电板块市场表现 - 2023年12月26日，黑色家电板块整体上涨0.28%，表现强于上证指数（上涨0.1%）和深证成指（上涨0.54%）[1] - 板块内个股表现分化，兆驰股份以4.27%的涨幅领涨，而海信视像下跌2.22%，跌幅最大[1] 板块个股交易情况 - 兆驰股份成交量最大，达163.76万手，成交额为12.85亿元[1] - 四川长虹成交量次之，为60.22万手，成交额为5.46亿元[1] - 极米科技股价最高，报收104.35元，但当日下跌1.25%[1] - 辰奕智能成交量最小，为7361手，成交额为2506.79万元[1] 板块资金流向 - 当日黑色家电板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为1.6亿元[1] - 游资资金同样净流出，净流出额为729.27万元[1] - 散户资金为净流入，净流入额为1.67亿元，与主力资金流向形成反差[1] 个股资金流向详情 - 兆驰股份是唯一获得主力资金净流入的个股，净流入1455.67万元，主力净占比1.13%[2] - 同洲电子主力资金净流出最为严重，净流出6919.53万元，主力净占比高达-33.06%[2] - 四川九洲散户资金净流入最多，达3776.49万元，散户净占比4.91%[2] - *ST高斯和九联科技的主力资金净流出占比较高，分别为-14.10%和-13.19%[2]

担保情况 - 2025年预计为子公司提供不超77.2亿元人民币、100万美元担保[2] - 为兆驰光元借款展期提供连带责任保证担保，涉及6.10372亿元[3] - 为江西光电授信提供5.75962亿元连带责任保证担保[7] - 截至公告日实际担保余额35.043783亿元，占2024年底净资产22.06%[15] 子公司财务 - 兆驰光元2024年营收25.772214亿元、净利润0.391241亿元[10] - 江西光电2024年营收21.731894亿元、净利润 - 0.414093亿元[12] 股权与资产 - 公司持有兆驰光元94.42%股份，2024年底净资产16.405676亿元[10] - 间接持有江西光电94.42%股权，2024年底净资产14.486735亿元[12] 其他 - 公司及控股子公司无逾期、涉诉对外担保及担保败诉损失情形[16] - 董事会认为担保符合公司利益、风险可控，同意对外担保[14]

文章核心观点 临近元旦 投资机构调研聚焦三大主题 即上市公司海外市场发展情况 新年发展规划及AI相关布局与进展 [1] 海外市场发展情况 - 箭牌家居持续推进国际化战略 通过当地经销商合作与海外电商平台拓展渠道 但受国际经贸环境影响 北美市场收入下降导致总体境外收入同比下降 [2] - 溢多利在全球30多个国家和地区完成产品注册 拥有德国及澳洲子公司 正在筹建巴西子公司以覆盖拉美市场 公司称美国市场销售占比较小 贸易政策影响有限 [3] - 博盈特焊在越南投资建设生产基地以捕捉北美HRSG市场机遇 越南二期工厂预计2026年二季度投产 [4] - 杰瑞股份业务遍布全球70多个国家和地区 海外业务收入占比不断提升 未来将促进海外业务结构多元化 [4] - 波长光电坚持境内境外双轮驱动战略 毗邻新加坡 马来西亚的产能布局有望为境外业务打造新增长点 [4] 新年发展规划 - 波长光电将半导体及泛半导体业务作为发展战略重点 激光业务预计持续为支柱业务 红外光学业务在2025年修复后对2026年发展持积极预期 [5] - 箭牌家居2026年将继续推动零售渠道店效倍增项目 扩大覆盖门店 并重点推进与鸿蒙智选的合作 为智能家居领域拓展奠定基础 [5] - 顺络电子表示行业属重资本投入 每年有持续扩产需求 研发支出长期处于增长趋势 [6] - 兆驰股份预计2026年智能终端业务延续修复态势 将深化全球产能协同 拓展海外生产基地并推进智能化改造与品类多元化 [7] - 常宝股份预计锅炉管市场保持景气 将加大产能挖潜与产品结构优化 重点推广高端不锈钢锅炉管等产品 [7] AI相关布局及进展 - 深圳华强指出AI发展是电子元器件需求增长的核心驱动 AI服务器 数据中心电源 光模块等领域需求持续增长 公司前三季度与相关客户合作规模保持增长 [8] - 顺络电子客户覆盖国内头部服务器厂商及海外头部功率半导体模块厂商 AI服务器相关订单饱满 业务快速增长 海外业务增速迅猛 [8] - 汉威科技在具身智能领域构建了覆盖嗅觉 触觉 平衡 力控 视觉的多维传感器矩阵 以融入行业发展 [8] - 中电港2025年前三季度人工智能领域收入达93.09亿元 同比增长78.3% 2024年全年收入为65.86亿元 主要覆盖智算中心服务器及机器人等领域客户 [9] - 丰立智能在人形机器人等领域有布局 产品包括谐波减速器 行星减速器等 客户涵盖车企 互联网头部企业及机器人企业等 [9] - 华蓝集团研发出AI+BIM技术 AI+建筑设计 AI+规划设计 AI辅助审图等系列数字化产品 构建数字化竞争优势 [9]

公司近期动态 - 公司于2025年12月23日接受了国联民生证券等投资者的调研，公司副总经理兼董事会秘书单华锦女士参与接待并回答问题 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为339亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司的营业收入100.0%来源于电子制造及互联网服务业务 [1]

市场与客户进展 - 光模块产品已覆盖国内主流客户群体，并正积极拓展海外市场 [1] - 200G及以下低速光模块已实现稳定量产，400G/800G高速模块已进入国内头部客户送样测试阶段 [1] - 预计400G/800G高速光模块在2026年第二季度可实现小批量出货 [1] - 通过终端产品配套及高端产品代工等模式，对接长期合作的国际客户 [2] 产能与技术发展策略 - 产能扩张以客户需求为导向，根据订单落地情况及市场预期逐步释放产能 [3] - 业务采用阶梯式发展路径，以200G及以下成熟产品积累资源，再向400G/800G等高附加值产品延伸 [3] - 技术布局聚焦前沿，正推进400G/800G及更高速率产品量产落地，并计划于2026年推出50G及以上DFB芯片、CW光源等高端光芯片产品 [3] - 公司已形成“光芯片-光器件-光模块”垂直一体化布局，并实现从芯片流片到模块验证的全流程自主化 [5] 200G及以下产品的战略价值 - 200G及以下光模块作为基础刚需产品，具有订单稳定性强、规模效应显著的特点 [5] - 该类产品的稳定量产能为高速模块产线发展提供现金流支持，并摊薄固定成本，提升整体盈利水平 [5] - 通过其规模化生产，可积累芯片与模块协同、自动化量产等关键经验，为高端模块量产筑牢基础 [5] 可复用的核心能力 - 强大的规模化落地能力，能将实验室技术快速转化为量产产品 [6] - 丰富的以技术创新引领增长的经验，致力于通过工艺创新、流程优化等途径持续优化光通信全产业链成本结构 [7] - 自动化与一体化运营能力突出，能通过核心部件自供和产业链整合降低外部依赖，提升协同效率与抗风险能力 [7] - 拥有高效的执行体系，能对市场变化和技术迭代做出迅速响应 [7] Micro LED光互连技术布局 - Micro LED光互连技术是解决高带宽、高速率场景下能耗、散热等问题的关键方向，是行业认可的终极技术路径之一 [8] - 公司在该领域具备核心优势：可复用现有LED芯片技术积累以降低成本；拥有终端产品验证渠道以缩短落地周期；具备芯片+全产业链一体化研发生产能力以提升转化效率 [8] - 该技术目前处于前瞻研发阶段，工作重心在于实现基础技术突破并构建知识产权壁垒 [9][10] 智能终端业务展望 - 2026年公司智能终端业务有望延续修复态势 [10] - 核心战略包括持续深化全球化产能协同，拓展海外生产基地以提升供应链灵活性与抗风险能力 [10] - 推进现有海外生产基地的智能化改造，通过自动化生产线优化成本结构并提升效率 [10] - 同步推进终端品类的多元化拓展与产业链延伸，挖掘新增长点 [10]

市场整体表现 - 12月24日A股三大指数震荡走高，沪指涨0.53%至3940.95点，录得六连阳，深成指涨0.88%至13486.42点，创业板指涨0.77%至3229.58点 [2] - 沪深两市成交额1.88万亿元，较上一交易日缩量196亿元，市场逾4100只个股上涨 [5] 行业与概念板块表现 - 商业航天概念股再度爆发，中国卫星、航天动力、永鼎股份等近30股涨停 [3] - 光伏、锂电池、算力硬件、AI手机、智能驾驶、化纤题材走强，福建本地股反复活跃 [3] - PCB概念午后快速拉升，生益科技涨停创历史新高，有研粉材、兆驰股份、天通股份等多股涨停 [4] 个股表现 - 新劲刚上涨20.02%，超捷股份上涨20.00%，新电能上涨20.00%，有研粉材上涨20.00%，瑞华泰上涨19.98% [4] - 九鼎新材上涨10.05%，南京能猫上涨10.05%，天通股份上涨10.04%，中超控股上涨10.02%，火炬电子上涨10.02%，创元科技上涨10.01% [4] 资金流向 - 主力资金全天净流入电子、半导体、航天航空等板块，净流出有色金属、银行、食品饮料等板块 [7] - 中国卫星获主力资金净流入10.78亿元，工业富联净流入10.05亿元，德明利净流入9.08亿元 [7] - 新易盛遭主力资金净流出9.20亿元，中科曙光净流出6.57亿元，摩尔线程-U净流出6.17亿元 [7] 机构观点 - 东方证券认为市场有望重启震荡上行，未来投资机会在中等风险特征股票，沉寂已久的中盘蓝筹与强主题方向值得积极布局 [8] - 光大证券指出连续反弹后场内资金存在分歧，需要震荡消化获利盘，预计指数或将震荡上行 [8] - 东莞证券认为A股跨年配置行情有望提前启动，为春季躁动行情奠定基础，岁末年初机构再配置需求释放与资金回流将改善市场流动性并提振交易活跃度 [8]