董事会会议概况 - 江苏长青农化股份有限公司第九届董事会第三次会议于2025年8月7日以现场方式召开，应到董事7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议并通过了6项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、取消监事会及修订公司章程等，所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5] 半年度报告及募集资金 - 公司2025年半年度报告及其摘要将于2025年8月11日在巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告同步披露于巨潮资讯网 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案，相关公告将于2025年8月11日披露 [2][3] - 同时制定和修订了部分公司治理制度，部分制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 募集资金项目变更 - 公司拟变更2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，新项目实施主体为长青（湖北）生物科技有限公司，地点为湖北省宜昌姚家港化工园 [3][4] - 保荐机构民生证券对该变更事项出具了同意意见 [4] 临时股东大会安排 - 公司决定于2025年9月5日在江苏省扬州市长青国际酒店召开2025年第一次临时股东大会 [4][5] - 股东大会将审议需股东批准的议案，包括取消监事会、修订公司章程及变更募集资金项目等 [3][4][5]

公司监事会会议决议 - 江苏长青农化股份有限公司第九届监事会第三次会议于2025年8月7日以现场方式召开，会议通知于2025年7月22日发送至全体监事，会议由监事会主席于国庆主持，应到监事3人，实到3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，认为报告编制程序合法合规，内容真实准确完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月11日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》 [1][2] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认其符合证监会及深交所相关规定，严格执行公司《募集资金管理制度》 [2] - 专项报告于2025年8月11日刊登于巨潮资讯网 [2] 募集资金投资项目变更 - 监事会批准将原"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药建设项目"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品建设项目"，认为变更符合公司经营需求，能提高资金使用效率并优化资源配置 [2] - 变更决策程序符合法律法规及《公司章程》，不损害公司和股东利益，相关公告于2025年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 [2][3] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月5日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为9月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网系统投票时间为9:15-15:00任意时间 [1] - 股权登记日设定为2025年9月1日交易结束时，登记在册股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议符合《公司法》和《公司章程》规定的相关提案，具体内容已披露于2025年8月11日的《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] - 会议设置总议案（编码100）及分项议案（1.00、2.00等对应编号），中小投资者表决将单独计票 [3][5] 参会方式与登记要求 - 股东可选择现场投票（本人或委托代理人出席）或网络投票（深交所交易系统/互联网系统），重复投票以第一次有效投票为准 [2][5] - 现场登记需提供：个人股东持身份证及证券账户卡，法人股东需法定代表人证明/授权委托书及营业执照复印件 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月4日17:00前完成登记 [3] 网络投票操作细则 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证后参与互联网投票 [5] - 交易系统投票时，对总议案和分项议案的表决存在优先级：先投分项议案则总议案未表决部分以分项结果为准，反之则全部以总议案意见为准 [5] 其他会务信息 - 会议地点设在江苏省扬州市江都区文昌东路1006号公司所在地 [4] - 会务联系人马长庆、肖刚，联系电话0514-86424918，传真0514-86421039 [4]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会报告工作 [1] - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，旨在明确职责并确保科学决策 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事会在委员中任命 [5] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露具体理由 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 人力资源部门需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据及薪酬分配测算依据作为决策支持 [10] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、薪酬数额及奖励方式提案，最终报董事会表决 [11] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开，需提前7天通知委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13][14] - 可邀请其他董事、高管列席或聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [15][16] - 涉及委员的议题需回避，会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务 [17][20][22] 附则 - 工作细则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [23][24]

募集资金基本情况 - 公司于2019年2月27日公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为9.138亿元，扣除发行费用后净额由立信会计师事务所验证 [1] - 募集资金由全资子公司长青南通实施，原计划用于7个农药原药项目，总投资与募集资金均为9.138亿元，包括年产3500吨草铵膦原药（2.814亿元）、6000吨麦草畏（3.6885亿元）等 [2] 项目变更内容 - 将"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品"项目，变更金额占募集资金总额30.79% [3][8] - 实施主体由长青南通变更为长青湖北，地点从江苏如东调整至湖北宜昌姚家港化工园 [2][9] - 原草铵膦项目已投入配套资金3454.3万元，剩余2.669亿元（含利息）存放于专项账户或购买理财产品 [3] 变更原因 - 草铵膦行业产能过剩：全球有效产能从2021年高速增长至2024年12.43万吨，价格从2022年27万元/吨暴跌至不足5万元/吨，预计持续承压 [4] - 新项目符合战略需求：丙硫菌唑为全球第二大杀菌剂（2023年销售额13.28亿美元），拟除虫菊酯为第二大杀虫剂（2023年销售额16亿美元，2030年预计21亿美元） [4][6] 新项目详情 丙硫菌唑项目 - 投资1.47亿元（固定资产1.35亿元），建设期1年，达产后年销售收入1.193亿元，净利润3016万元，回收期5.95年 [5] - 采用微反应连续化工艺，已完成中试，产品质量和收率满足工业化要求 [5] 拟除虫菊酯项目 - 投资1.2亿元（固定资产1.1亿元），达产后年销售收入1.09亿元，净利润2686万元，回收期5.35年 [8] - 以贲亭酸酯为原料，技术成熟，现有功夫菊酯、联苯菊酯生产装置 [7] 审批程序与影响 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准，监事会认为变更有利于提高资金效率 [9][10] - 保荐机构民生证券认为决策程序合规，符合监管要求 [10][11]

长青股份半年报业绩 - 公司上半年实现营业收入20.83亿元 同比增长7 28% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4227 78万元 上年同期1941 55万元 同比增长117 75% [1] - 基本每股收益0 0676元 [1]

公司公告 - 长青股份于2025年8月10日晚间发布公告 [2] - 公司第九届第三次董事会会议于2025年8月7日以现场方式召开 [2] - 会议审议了《2025年半年度报告及其摘要》等文件 [2]

募集资金 - 公司2019年2月27日发行可转债募资9.138亿元，净额8.9275262亿元[3] - 原募投项目总投资9.138亿元[4][5] - 截至2025年7月31日，草铵膦项目已投3454.3万元，募资余额2.669211亿元[6] 项目变更 - 2021年11月19日草铵膦项目实施地点和主体变更[5] - 公司将草铵膦项目变更为丙硫菌唑和拟除虫菊酯项目，变更金额占比30.79%[6] - 2025年8月7日董事会通过变更部分募资项目议案[15] 市场数据 - 2024年全球草铵膦有效产能12.43万吨，价格降至不足5万元/吨[7] - 2023年丙硫菌唑全球销售额13.28亿美元，成全球第二大杀菌剂[8] - 2023年全球农业拟除虫菊酯杀虫剂销售额16亿美元，预计2030年达21亿美元[11] 新项目情况 - 年产1000吨丙硫菌唑原药项目总投资1.47亿元，达产后年销1.193亿元，净利润3016万元[9][10] - 年产4200吨拟除虫菊酯系列产品项目总投资12000万元，达产后年销10900万元，净利润2686万元[12][13] 其他 - 监事会同意变更项目[16] - 保荐机构民生证券对变更无异议[17]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 临时会议通知至少提前两日发出，紧急可口头通知[9][10] 董事出席规定 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 连续两次未亲自出席或委托他人出席，应提议撤换[14] - 连续十二个月未亲自出席超半数需说明披露[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] 决议表决规则 - 一人一票，记名投票或举手表决[19] - 临时会议可通讯表决[19] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[21] - 提案未通过且条件无变化，一个月内不再审议[22] 会议记录与档案 - 记录包含日期等内容，相关人员签名[24] - 档案保存期限不少于十年[26] 其他事项 - 董事长督促决议执行，有问题及时召集审议[28] - 公司为董事会提供经费，秘书编制方案，董事长批准[30][33] - 经费用于董事津贴等[33] - 规则由董事会制定修改解释，股东会审议生效[34] - 规则于2025年8月7日发布[35]

独立董事构成与任职资格 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 独立董事履职与职权 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15][17] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[19] - 独立董事在董事会专门委员会应依法履职，关注重大事项可提请讨论[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] 独立董事管理与监督 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12][13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存十年[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[31]