独立董事任职资格 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得被提名[9] - 独立董事候选人最近36个月内若受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不得被提名[9] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[11] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[11] 制度通过时间 - 该制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[3] 独立董事履职与补选 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12][13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议应由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 董事会专门委员会会议 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 公司应保存会议资料至少10年[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[31]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并通过深交所系统填报或更新信息[5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人成交30万元内、与关联法人成交300万元内或占净资产绝对值0.5%内，由总经理审议批准[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议披露后提交股东会，还需披露审计或评估报告[8] 特殊关联交易规定 - 与日常经营相关部分关联交易可免于审计或评估[10] 交易计算原则 - 公司交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[13] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联委托理财 - 与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易协议 - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[18] 其他关联交易规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[21] 资金占用管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[22] - 注册会计师审计年度财报时，需对控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司应公告[22] 制度执行与解释 - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过之日起生效执行[25] 制度发布信息 - 制度发布公司为江苏长青农化股份有限公司，日期为2025年9月5日[26]

公司基本信息 - 公司于2010年3月11日核准首次发行2500万股人民币普通股，4月16日在深交所上市[7] - 公司注册资本为649592550元[7] - 公司已发行股份总数649592550股，全部为普通股[17] 股权结构 - 公司发起人江苏长青集团等持股情况及设立时发行股份总数3080万股[16] - 首次公开发行股票前公司股份总数7392万股及股东持股比例[16] 股份管理 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份的注销或转让规定[21] - 公开发行股份前已发行股份及董高人员股份转让限制[24] 股东权益与责任 - 董高人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益规定[24] - 股东对股东会、董事会决议的请求权利[29][30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东的诉讼权利[31] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项的规定[40][41] - 股东会召开时间、提案、通知等相关规定[44][52] - 股东会决议通过条件及特别决议范围[61][62] 董事相关 - 董事任职资格、任期及提名推荐规定[72][73][66] - 董事会组成、会议召开及决议相关规定[79][84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[108] - 公司现金分红条件及比例规定[111][113] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所相关规定[117] - 公司通知送达日期规定[121] - 公司合并、减少注册资本及解散相关规定[124][126][129]

财务资助审议规则 - 对外资助不包括控股超50%子公司等特定情况[2] - 董事会审议需三分之二以上董事同意[5] - 单笔超净资产10%等需董事会和股东会审议[5] - 为他人获股资助累计不超股本10%[7] 资助审议关注要点 - 审议控股子公司（超50%除外）资助关注其他股东出资[6] 资助审批与表决 - 对外资助须经董事会或股东会批准，子公司视同公司行为[5] - 关联董事表决回避，不足三人提交股东会[5] 部门职责 - 财务部门负责风险调查、手续办理及跟踪监督[9][13][14] - 证券部负责信息披露，审计部负责合规检查[9][15][16] 逾期处理 - 被资助对象到期未还款需及时披露情况及措施[10]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 临时会议至少提前两日通知，可电话等方式[9] 董事出席规定 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会三十日内提议撤换[14] - 连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] 决议表决规则 - 表决一人一票，记名投票或举手表决[19] - 临时会议保障表达意见可用通讯方式决议[19] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[19] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 提案相关规定 - 未获通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并明确条件[22] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期等内容，相关人员签名[24] - 会议档案保存不少于十年[26] 其他 - 董事长督促决议执行，情况异常召集审议并采取措施[28] - 公司为董事会运作和履职提供经费[30] - 秘书编制年度经费方案，董事长批准后纳入预算计管理费用[33] - 规则经股东会审议通过生效及修改[34]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] 项目论证与使用 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[13] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 协议签署与管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[10] 资金使用规范 - 募集资金投境外项目，公司及保荐人要确保资金安全与使用规范[3] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则用于主营业务[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[17] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] 超募资金说明 - 公司应在年度报告中说明超募资金使用情况及下一年度计划[23] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[26] 项目变更要求 - 公司变更募集资金投资项目为合资经营方式实施时应确保控股[26] - 公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[26] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[30] 特定情况处理 - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告[30] 违规责任 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[30] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，抵触时以国家规定为准[33] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过之日起生效执行[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 临时提案 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举董事应采用累积投票制[21] - 选举两名以上独立董事时，股东会选举董事应采用累积投票制[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会决议[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[25] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 表决结果 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[22]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等3种情况应经董事会审议后披露并提交股东会审议[7][8] 投资流程 - 对外长期投资需经归口管理部门与财务部初步评估等流程审批[19] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准后签署[19] 投资管理 - 财务部每季度对投资项目情况汇制报表向总经理报告，投资预算调整需原审批机构批准[22] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督[22] - 行政部负责整理归档投资项目档案资料[22] 投资处置 - 公司在被投资项目经营期满等情况可收回对外投资[24][25] - 公司在投资项目悖于经营方向等情况可转让对外长期投资[25] - 处置对外投资需分析论证并经有权机构审批，行为要符合法规[24] 其他规定 - 对外投资应按相关法律和制度履行信息披露义务[27] - 投资相关文件正本由各部门保管，副本及会议资料由证券部保管[27]

担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保额度与调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[13] 信息披露 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 对外担保需在深交所网站和符合规定媒体披露，内容含决议、担保总额等[16] 合同订立与管理 - 经董事会或股东会表决通过方可订立担保合同，由董事长或授权代表签订[18] - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保[20] - 财务部是担保合同职能管理部门，负责登记与注销，保存管理合同[22] 担保后续管理 - 财务部门专人关注被担保方情况，经营恶化等重大事项应报告董事会[22] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产分配[22] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿，经办部门通报董事会秘书[24] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究当事人责任[26]

股东大会信息 - 2025年9月5日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2] - 出席股东191人，代表股份288,923,754股，占比46.2377％[4] - 中小投资者181人，代表股份43,469,851股，占比6.9567％[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意股数占比99.4924％[5] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数占比99.1723％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数占比99.1697％[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意股数占比99.1723％[11] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中小投资者同意股数占比96.4609％[24]