高管减持情况 - 公司董事、高级管理人员范迪曜减持38万股，占公司总股本比例0.0316% [1] - 公司董事、高级管理人员陈邦明减持30.53万股，占公司总股本比例0.0254% [1] - 公司董事、高级管理人员石雨生减持35.14万股，占公司总股本比例0.0293% [1] - 公司董事、高级管理人员赖昌洪减持30.76万股，占公司总股本比例0.0256% [1] - 合计减持134.43万股，占公司总股本比例0.1119% [1]

钨市场价格走势 - 国内黑钨精矿、APT、钨铁单吨价格分别报17.9万元、26元、26.5万元，较年初上涨25%、23.5%、24.4% [1] - 7月初新一轮机构与钨企报价上调，市场看涨情绪增强，支撑钨价上行趋势延续 [1] - 原料端拉动下，下游制品深加工被动跟涨，钨产业链全线上涨趋势明确 [1] 钨矿供应情况 - 自然资源部下达第一批钨矿开采总量指标5.8万吨，较2024年和2023年分别减少4000吨和5000吨 [1] - 中国钨原矿/精矿品位分别从2004年的0.42%/66.57%下降至2020年的0.28%/56.08%，品位下降限制产能释放 [1] - 国内近两年暂无明显增量供应，海外巴库塔钨矿、桑东钨矿增量或低于预期 [1] 出口管制影响 - 商务部对仲钨酸铵、氧化钨、碳化钨及固态钨制品等实施出口管制，中上游核心原料出口量锐减 [2] - 仲钨酸铵、三氧化钨、碳化钨以及未列明氧化物四类产品占去年钨制品出口总量的40% [2] - 下游钨制品出口景气度提升，偏钨酸铵、钨酸钠、钨酸累计出口数量分别+73%/+86%/+1460% [2] 公司动态 - 中钨高新是国内领先的硬质合金刀具综合供应商，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链 [3] - 章源钨业依托钨资源优势与产业链一体化布局，在高端硬质合金制品领域竞争力持续增强 [4]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：钨行业 - 公司：张源物业 纪要提到的核心观点和论据 行业情况 - 钨是中国优势矿产资源和重要战略性矿产，具三高特性，产品应用广泛[2] - 2024 - 2025年一季度，重钨酸氨、碳化钨粉平均价格同比上涨11% - 14%，2025年一季度钨金矿价格继续上涨[3] 公司业务 - **一体化生产体系**：建立从上游采矿选矿、中游冶炼制粉到下游精深加工的一体化生产体系，是国内具备完整钨产业链生产能力的厂商之一[3] - **上游业务和产品**：副产品钨金矿和锡金矿直接对外销售，截至2024年底，钨矿钨保有资源储量7.94万吨、锡1.76万吨、铜1.13万吨[4] - **中游业务和产品**：生产各种规格粉末产品，截至2024年四季度末，钨粉产量行业排名第一，碳化钨粉产量排名第二[4] - **下游业务和产品**：产品包括硬质合金、合金刀片、热喷涂粉等，应用于矿山采掘、石油钻探、机械加工等领域；甘州奥克泰为多行业客户提供系统解决方案；张源喷涂以喷涂粉为原料提供工件表面喷涂服务[5][6] 经营业绩情况 - 2024年度钨产品及副产品市场价格上涨，公司加大市场开拓力度 问答环节 - **产量预期**：钨矿产量因自然品位下降略有下降，2025年金矿产量相对稳定，资源整合和改扩建工程效果暂未显现[8] - **自动进口项目**：陶锡坑钨矿整合比先安子更早，希望今年完成拿到整合后采矿权证，今年暂无增量体现[9] - **开采指标**：今年钨开采指标同比下降，江西总量也下降，指标利用率未提及，暂未明确对产量的影响[9] - **开采成本**：总体成本逐年略有增加，具体数据未披露，明显低于市场价格[10] - **尾矿库**：大石雷钨矿尾矿库工作预计今年上半年完成[11] - **钨粉价格**：碳化钨粉同比降价约25万左右，钨粉同比上升至26万，具体售价数据待核实[12] - **硬质合金调价机制**：因原材料钨金矿涨价，成本上升，同步上调硬质合金价格，行业同比涨幅因产品型号而异[13] - **奥克泰盈利情况**：刀片产品毛利、价格和销量相对稳定，棒材曾处负毛利状态，现因销量和价格增加减亏；刀片产能具备3000万片，今年1000万片可成产能，后续视市场情况扩产；销售结构以汽车和工程机械行业为主，今年拓展航空航天类刀片；出口占比12%且呈下降趋势，主要出口亚洲和欧洲[14][15][16][17][18] - **本部硬质合金**：产能1500吨，市场竞争激烈，不重点扩产，维持现有份额[19] - **合金及其他毛利率**：硬质合金毛利率19%，与去年同比因行业竞争加剧下降[20][21] - **高端产品**：奥克泰刀片均价不含税14块多，毛利率30% - 40%，成本同比增加4 - 8个百分点[21] - **下游客户**：KBM和西安华山是关联方，KBM韩国市场今年可能同比下降，西安华山销量相对稳定[23] - **热喷涂粉**：单价约三十多万一吨，市场需求量几百吨，整体较稳定[24] - **副产品**：锡和铜毛利率波动与价格和销售结构有关，2024年锡产量降幅约6%[25] - **钨矿自给率和钨粉外售比例**：钨矿自给率约20%，钨粉除满足下游加工需求外基本对外销售[26] - **钨价影响**：钨价上涨挤压钨粉末产品毛利，硬质合金相对稳定[26] - **行业变化看法**：看好钨价长期走势，海外价格因出口管制可能上升，需关注下游需求景气度回升情况[27][28] - **新计划**：去年披露的一百亿米钨丝项目已基本建成，投产需时间，希望半年报披露实质进展[29] 其他重要但可能被忽略的内容 - 公司在钨产业链上下游有进一步布局，有望在行业中持续领先[30]

对外担保和财务资助的监管框架 - 公司制定本办法旨在规范对外担保和财务资助行为 确保资产安全并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖为他人提供的各类担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金或委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助及其他监管认定情形 [1] 对外担保审查及审批程序 - 对外担保需遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 未经董事会或股东会审议不得提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况并审慎判断其偿债能力 为控股股东等关联方担保时要求提供反担保 [2] - 为控股或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并分析风险可控性 [2] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [2] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 及对关联方担保等 [2] - 股东会审议累计担保额超总资产30%事项时 需经出席股东表决权三分之二以上通过 [3] - 被担保人债务到期后15交易日未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露 [3] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 [3] 担保额度管理及风险控制 - 对控股子公司担保可按资产负债率是否超70%分类预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且余额不超额度 [4] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月担保对象及额度并提交股东会 需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保或反担保 [4] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但累计调剂总额不超预计担保总额度50% 且需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配 无逾期负债及股东按比例提供风险控制措施 [5] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项时及时采取减损措施 并督促被担保人履行偿债义务 [5] - 担保债务展期需重新履行审议程序及披露义务 [6] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需披露 为其他主体担保视同公司担保 [6] - 提供反担保需参照担保规定执行 以其金额为标准履行审议及披露程序 [6] - 董事会需建立定期核查制度 对违规担保行为及时披露并采取补救措施 [6] 财务资助审查及审批程序 - 提供财务资助前需评估被资助对象资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等 [7] - 董事会审议前董事需了解被资助方基本情况 审议时需审慎判断合规性 合理性及偿债能力 [7] - 为控股子公司或参股公司提供财务资助时 需关注其他股东是否按出资比例提供同等条件资助 [7] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [8] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔资助金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计资助金额超净资产10%等 [8] - 对持股超50%控股子公司资助且其他股东非关联方时可免于适用审议规定 [8] - 公司需披露风险防范措施 包括第三方担保情况及其履约能力 [8] - 不得为关联方提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例提供同等条件时除外 此时需经非关联董事审议并提交股东会 [9] - 对控股或参股公司提供财务资助时 其他股东原则上应按出资比例提供同等条件 否则需说明原因及利益未受损理由 [9] - 需与被资助对象签署协议约定条件 金额 期限及违约责任等 [9] 财务资助风险监控及披露 - 出现被资助对象逾期未还款 财务困难或破产等情形时 公司需及时披露情况及补救措施 [9] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加提供财务资助 [10] - 实质性财务资助行为参照本办法执行 包括以实物资产无形资产方式资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权或明显低费用 支付高预付款等 [10] - 财务部负责办理资助手续并跟踪监督 遇清偿问题需制定补救措施并上报董事会 [10] 附则 - 本办法未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修订 [10] - 本办法由董事会审议后提交股东会批准生效 [11] - 本办法由董事会负责解释 [11]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息披露管理，确保及时、公平、真实、准确、完整地披露信息 [1] - 重大信息内部报告制度要求相关人员在可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的情形或事件发生时，第一时间向公司责任领导、总经理、董事会秘书、董事长报告 [1] 信息报告事务的管理 - 重大信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及分子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上大股东及其一致行动人、知情人员、董事会秘书和信息披露事务管理部门等 [1] - 各单位需指定专人作为重大信息报告人，确保及时、真实、准确、完整地上报重大信息 [2] 重大信息报告内容和范围 - 需报告的交易行为包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [2] - 交易报告标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上、营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、成交金额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [2][3] - 十二个月内发生的同类交易需累计计算适用报告标准 [3] - 关联交易、诉讼、仲裁事项需及时报告 [3] - 重大风险情形包括重大亏损或损失、重大债务违约、重大违约责任或赔偿责任、解散或关闭、重大债权未获清偿、主要资产被查封或冻结超过总资产的30%、业务陷入停顿、涉嫌犯罪或违法违规等 [3] - 其他需报告的情形包括股票交易异常波动、发行可转换公司债券、合并分立、变更会计政策、计提大额资产减值、重大资产重组、证券发行或回购、变更募集资金项目、股东承诺事项、变更公司章程或名称等 [4][5] - 参股公司的重要会议信息需及时报告，包括董事会决议、股东会通知及决议、独立董事声明等 [5] - 未列出但可能影响公司证券交易价格的情形也需及时报告 [6] 重大信息内部报告的程序与责任 - 报告义务人需在知悉重大信息当日以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书通告，并报送书面文件原件 [6] - 董事会秘书需及时向董事长报告，并根据相关规定对信息进行分析判断，提请董事会履行披露程序 [6] - 各部门及子公司负责人需敦促内部信息收集和整理 [6] - 瞒报、漏报、误报导致信息披露违规的，将追究报告义务人责任，造成损失的可给予处分并要求赔偿 [7] 保密措施 - 公司董事、董事会秘书、高级管理人员及知情人员需在重大信息公开披露前保密，控制知情者范围 [7] - 知情人员不得公开或泄露内幕信息，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种 [8] - 涉及国家秘密的事项可豁免报告 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行，冲突时以新规定为准并修订本制度 [9][10] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释 [10]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度以规范交易行为并防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》[1] - 衍生品交易定义为期货以外的互换合约、远期合约及非标准化期权合约，基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率等单一或组合标的[1] - 制度适用于公司及分子公司，未经批准分子公司不得开展相关业务[1] 金融衍生品业务操作原则 - 公司仅开展以套期保值为目的的衍生品交易，严禁单纯盈利性交易，规模需与生产经营需求匹配[2] - 交易对手限定为具备国家监管机构批准资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 资金必须为自有资金，禁止使用募集资金，且需严格控制在审批额度内[2] 审批权限 - 开展衍生品交易需提交可行性分析报告，董事会审议后，若触发以下条件需提交股东会：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值交易[2] - 额度使用期限不超过12个月，期间任一时点金额不得超审批上限[3] - 关联方交易需符合《上市规则》及公司《章程》规定[3] 管理及内部流程 - 财务部负责方案编制、资金安排及日常操作，审计监察部监督合规性，董事会办公室把控审批及信息披露[3][4] - 操作流程包括业务部门提交需求、财务部拟定审批单、执行交易及定期监控报告[4] - 审计监察部需定期审查交易盈亏及风险，并向管理层及董事会汇报[4][5] 信息保密与隔离 - 参与人员须严格保密交易信息，操作环节需职责分离并由审计监察部监督[5][6] 风险报告与处理 - 财务部需按合约及时结算，出现重大风险时需提交分析报告及解决方案并上报[6] - 审计监察部负责监督风险处理程序，对违规行为追责[6] 信息披露与档案管理 - 交易损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需额外评估有效性并披露变动原因[6][7] - 交易档案由财务部保管10年，包括计划、协议及交割资料等[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，需及时修订[8] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[8]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关指引[1] - 董事会为内幕信息管理的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书及办公室负责具体登记和报送事务[1] - 内幕信息知情人档案需经书面承诺确保真实性，董事长及董事会秘书签字确认[1] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、控股子公司管理层[2] - 包括因业务往来或职务接触内幕信息的第三方机构人员（如证券公司、监管机构工作人员）[2] - 收购方、重大资产交易对手方及其关联人员也被纳入知情人范围[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括重大资产变动（如资产抵押超30%）、实际控制人业务变化、高管涉嫌犯罪等事项[3] - 债券价格敏感事件如破产程序、重大债务违约同样属于内幕信息[4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需分阶段填写档案，完整档案需在内幕信息公开前送达公司[5] - 重大资产重组、股份回购、年报披露等事项必须向深交所报送知情人档案[6][8] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记[7] 重大事项进程管理 - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式[7] - 备忘录需经相关人员签字确认，并在披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交知情人档案[8] 保密与追责机制 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内[9] - 禁止股东及实际控制人要求公司提供内幕信息[9] - 违规泄露或交易将面临内部处罚或移交司法机关处理[10] 制度执行与更新 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年[8] - 制度与法律法规冲突时以新规为准，并及时修订[11] - 证券公司等中介机构需协助公司核实档案信息[8]

公司治理规范 核心观点 - 该文件为崇义章源钨业股份有限公司制定的控股股东及实际控制人行为规范，旨在确保公司独立性、合规运作及中小股东权益保护，涵盖股东权利行使、关联交易、信息披露等关键领域 [1][2][3] 控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [3] - 规范条款同时适用于控股股东及实际控制人的关联人 [4] 股东义务与行为限制 - 控股股东需依法行使权利，不得利用控制权损害公司或其他股东利益 [5] - 禁止利用未公开信息进行内幕交易、操纵市场等行为 [6] - 不得干预股东会及董事会人事选举结果，重大决策需由公司法定程序作出 [8][9] 承诺履行与独立性要求 - 控股股东承诺需明确具体，包括遵守法规、不占用资金、不违规担保等 [10][11] - 严格禁止通过关联交易、资产重组等方式侵占公司资产 [12] - 确保公司人员、资产、财务、机构及业务独立，控股股东高管不得兼任公司行政职务 [15][16] 关联交易与同业竞争 - 关联交易需遵循公平原则，不得要求显失公平的条件 [25] - 控股股东及其关联方不得从事与公司相同或相近业务，需避免同业竞争 [24] 股份买卖与控制权转移 - 控股股东买卖股份需合规披露，不得规避审批程序 [26] - 控制权转让需确保交易公允，优先解决资金占用及违规担保问题 [27][28] 信息披露要求 - 控股股东需配合公司及时披露重大信息，建立保密及内幕信息管理制度 [29][30] - 媒体传闻可能影响股价时，需主动核实并配合公司澄清 [33] - 持股变动、股份质押等情形需及时告知公司并披露 [35] 附则 - 规范未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释权 [36][37]

投资范围与定义 - 公司投资行为涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权/资产收购出售、股票/基金/债券投资、委托理财/贷款、联营投资及产业链延伸相关投资[3] - 全资/控股子公司投资需履行相同审批程序并遵守关联交易规定[4] 投资管理机构与职责 - 股东会/董事会/总经理办公会构成三级决策体系 战略委员会负责战略建议[5][6] - 总经理办公会主导实施 项目投资管理小组负责前期调研/可行性分析[7][8] - 财务部管理资金 审计监察部监督 董事会办公室跟踪进度及信披[10][11][12] 审批权限分级 - 总经理办公会审批所有投资 董事会审批标准包括：资产/净资产占比超10% 或营收/净利润超10%且绝对值超1000万/100万[14][15] - 股东会审批标准为董事会标准的5倍 其中资产总额占比门槛达50% 重大资产交易需三分之二表决通过[16] - 连续12个月累计投资需合并计算审批权限 已履行程序部分可豁免[17] 投资决策流程 - 立项阶段需编制建议书 经总经理办公会批准后成立小组开展调研 形成含市场分析/风险评估的立项报告[18] - 可行性研究需包含区域GDP/产业政策分析 重大项目需专业机构出具报告 最终形成投资方案[19] - 境外投资需额外遵守《境外投资管理办法》 提供东道国法律政策分析[24] 投资实施与处置 - 实施阶段需签订协议/编制计划 财务部需跟踪会计处理及减值评估[21][22] - 股权投资需派驻管理人员 参与被投公司治理[23] - 处置权限与投资审批对等 重大处置需专业评估 需保存完整档案记录[26][29] 违规追责机制 - 对管理不善/故意过失造成损失、程序违规、提供虚假材料等行为设降级/赔偿/移送司法等处罚[30][31] 制度效力与修订 - 本办法与公司章程冲突时以新规为准 需董事会审议及股东会批准生效[32][33][34]

董事会职责与组成 - 董事会作为公司经营管理的决策机构，需确保公司遵守法律法规并公平对待所有股东 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [10] - 董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生且不超董事总数二分之一 [2] 董事义务与任期 - 董事任期3年可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项 [11] - 重大交易（如资产总额超公司净资产10%且绝对金额超1000万元）需提交董事会审议 [6] - 关联交易超净资产0.5%或对外担保均需董事会审议，部分事项需进一步提交股东会 [7] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知 [17][19] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [23][24] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素并保存至少10年 [29][28] 董事长与特殊条款 - 董事长职权包括召集会议、督促决议执行等，副董事长在董事长缺席时代行职责 [14][15] - 董事会法定职权不得通过章程或股东会决议变更或剥夺 [16] - 规则修订需董事会审议后提交股东会批准生效 [31][32]