董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[5] 交易审议标准 - 日常经营外交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会批准[8] 捐赠审议标准 - 一年内累计对外捐赠超100万元应提交董事会审议，超300万元应提交股东会审议[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[11] - 董事会表决票保存期限不少于10年[17] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投同意票[19] - 提案未获通过，一个月内有关条件和因素未变不应再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[19] - 董事会会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[22] - 出席会议董事需对会议记录签字确认，不签字视为同意[22] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[22] 决议落实与规则生效 - 董事会决议形成后由相关方面落实，董事长检查，董事会秘书督办[24] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，主任委员选举产生并报董事会批准[4][5] - 独立董事不符规定或人数不足，公司六十日内补选[5] - 人数低于规定三分之二，董事会及时增补[5] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 会议通知提前三天，全体同意可不受限[13] - 须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 委员连续两次不出席可建议撤换[14] 审计工作要求 - 督导内审部门至少半年检查并出具报告[10] - 内审部门至少季度报告，每年提交内审报告[16] 文件处理与保存 - 审议意见书面提交董事会，会议记录保存十年以上[10][17] - 对报告评议后呈报董事会，涉及外部审计等事宜[20] 内部控制评价 - 审计委员会根据内审报告出具内控评估意见[18] - 董事会或审计委员会出具年度内控评价报告[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律和章程执行，董事会解释修订[22] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日核准首次发行2700万股人民币普通股，3月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为916,325,201元[5] - 公司已发行股份数为916,325,201股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高管就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[17] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质的证券，所得收益归公司所有[17] 股东权利与股东会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22][23] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[21] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均须经股东会审议[31] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[31] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内召开临时股东会[33][36][38][39] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在十日内书面反馈[35][38] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[35][38] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[41] - 召集人收到临时提案后需在两日内发出股东会补充通知[41] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[41] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[57] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[56] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[48] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[66] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在离任之日起12个月内仍然有效[66] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 公司最近一期经审计资产负债率超70%时可不对利润进行分配[99] - 公司实施现金分红，未来十二个月内重大资金安排支出达到或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元时不满足条件[100] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，占比最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，占比最低达20%[101] - 公司分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股[102] - 董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且2/3以上独立董事同意方可通过[103] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] 公司合并、分立、解散等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[117][118][119] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达到注册资本50%前不得分配利润[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[122] - 公司因特定事由解散，董事应在15日内组成清算组清算[122] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或公示系统公告，债权人应在接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[124] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[111] - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，召开董事会会议通知以电话、邮件等方式进行[114] - 公司指定《中国证券报》等媒体和巨潮资讯网为信息披露媒体[116] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[129]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 持股1%以上股东可提非职工代表董事、高管人选提案[10] 会议规定 - 提前三天通知，特殊情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 证券部门保存会议记录，保存期不少于十年[13] 候选人建议 - 选举董事和聘任总经理前一至两个月提候选人建议和材料[17]

人员设置与职责 - 公司设总经理一名，任期三年可连聘连任[4] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理主持全面工作，对董事会负责[7][8] - 副总经理协助总经理工作，有相应职权[10] - 财务总监统一领导财务管理[10] 会议相关 - 经理办公会议每月两次，可开临时会[16] - 会议纪要3个工作日分发并报董事会备案[17] - 会议纪要存档不少于10年[18] 报告与考核 - 总经理就重大事项向董事会报告并负责[20] - 报告可口头或书面，重大事项需书面[31] - 董事会或审计委员会可要求总经理报告[33] - 总经理薪酬、考核、奖惩由董事会决定[22] 细则说明 - 细则依相关规定执行，不一致以规定为准[24] - 细则由董事会解释、修订[24] - 细则自审议通过生效，修改亦同[24]

战略决策委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[4] - 委员候选人由董事长等提名[4] 职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] - 负责研究公司长期发展战略并提建议[10] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可口头通知[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[8] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 证券部门负责决策前期准备工作[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项涉及转移资源或义务的事项[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议，还需披露审计报告或评估报告[14] 关联担保资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需符合特定条件并经相关审议程序[15][16] 关联交易金额适用 - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用审议程序和披露义务[18] - 因放弃权利导致的关联交易，按放弃金额与相关财务指标适用审议程序和披露义务[19] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额为准履行审议程序并披露[20] - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] 资金往来管理 - 财务部每季度对与控股股东及其关联方资金往来及债权债务关系统计分析，关注经营性资金占用，分析非经营性资金占用原因并提出解决方案[23] - 控股股东及其关联方转移或占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施，可申请司法冻结其持有的公司股份，不能现金清偿可变现股权清偿[23] 违规处理 - 关联交易管理失职或违规，视情节轻重给予责任人处分，造成重大影响或损失可要求承担民事赔偿责任，触犯法律移送司法机关[24] - 控股股东及其关联方违规造成重大影响或损失，公司保留追究其责任的权利[25] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律法规、《公司章程》等执行，与法律法规不一致以法律法规为准[27] - 本制度经公司董事会审议通过后实施[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 委员提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期不少于十年[11] - 会议召开提前三天通知，特殊情况可随时通知[9] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[7] - 非独立董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会审议批准[7] 下设机构 - 下设工作组负责决策前期准备并提供公司资料[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 审议事项 - 公司进行日常经营外交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须经股东会审议[5] - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形，应在董事会审议后提交股东会[6] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形，应在董事会审议后提交股东会[7] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议[8] 召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 年度股东会应于召开20日前、临时股东会应于召开15日前以公告方式通知各股东[14][15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21][22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[22] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[26] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌[28] - 若股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[28] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

公司治理动态 - 公司于2025年11月13日以通讯方式召开第七届第二十一次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份营业收入构成为沥青行业占比97.37%，工程占比2.63% [2] - 公司当前市值为29亿元 [2]