并购重组公告汇总 - 本周共有16家A股上市公司披露并购重组最新进展公告 [1] - 涉及行业包括生态环保、黄金矿业、医药、食品、科技、软件等多元化领域 [1][3] 重点交易案例 汇绿生态 - 拟收购武汉钧恒49%股权 股票将于7月28日复牌 [1][3] 西部黄金 - 拟以16.55亿元收购新疆美盛100%股权 [3] 国创高新 - 拟2.25亿元收购宁波国沛100%股权 [3] 上海医药 - 拟收购上实东滩持有的财务公司10%股权 [3] 恒瑞医药 - 拟4001.44万元收购成都盛迪医药1.4587%股权 [3] 安琪酵母 - 拟5.06亿元收购最通糖业55%股权 [3] 歌尔股份 - 拟约104亿港元收购米亚精密科技有限公司及昌宏实业有限 [3] 泰坦科技 - 拟约5585万元收购ASL 100%股权 [3] 华钰矿业 - 拟3亿元收购亚太矿业11%股权 [3] 格尔软件 - 拟收购微品致远51%以上股权 标的公司拥有智能体编排平台 [3] ST西发 - 拟现金收购嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权 预计构成重大资产重组 [3] 北鼎股份 - 拟1.56亿元收购中山科瑞100%股权 [3] 其他交易 - 元力股份拟购买同晟股份100%股权 股票复牌 [3] - 锦龙股份拟购买智算公司深圳本贸29.32%股权 [3] - 天润工业拟1.35亿元收购山东阿尔泰100%股权 [3] - 汉仪股份拟1.02亿元获得上海皮东文化传媒39%股权 [3]

收购交易概述 - 公司拟以现金2.25亿元收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权，交易完成后宁波国沛将纳入合并报表范围 [1] - 此次收购旨在解决实际控制人变更后与宁波国沛在改性沥青业务领域的同业竞争问题 [1] - 交易定价基于评估报告及双方协商，已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [1] 标的公司情况 - 宁波国沛专注于沥青仓储、加工、改性沥青生产及销售，位于宁波经济开发区，具备良好的区位物流优势和较大的沥青仓储库容 [2] - 2024年度宁波国沛营业收入3.06亿元，净利润893.82万元，2025年1-4月营收1.18亿元，净利润517.72万元 [2] - 标的公司未来3年业绩承诺净利润累计不低于7200万元（2025年1600万元、2026年2600万元、2027年3000万元） [2] 协同效应与战略意义 - 收购后将实现市场拓展，借助宁波国沛区位优势快速切入占全国沥青消费量30%以上的华东市场 [3] - 计划联合建立沥青技术中心，强化特种沥青产品研发，满足华东市场高端需求 [3] - 通过共享客户渠道和优化供应链管理降低采购与运营成本，提升盈利能力 [3] - 宁波国沛的并入将扩大公司资产规模，新增稳定利润增长点 [3] - 有助于公司与镇海炼化等行业核心企业建立合作，增强资源整合能力，向全国性沥青龙头企业迈进 [3]

由于提供的文档内容存在大量乱码和无法识别的字符，无法准确提取关键信息。以下是基于可识别部分的结构化整理： 财务数据 - 文档中出现数值220重复三次[1] - 另一处显示数值12,800[1] - 百分比变化显示100%[1] 时间节点 - 提及2025年作为关键年份[1][2] - 出现2021年时间标记[1] - 具体日期涉及6月9日和3月0日[1] 业务动态 - 出现"富"字重复多次可能指代特定企业[1] - 包含"仓"字可能涉及仓储或库存[1] - 出现"团队"字样可能指向组织变动[1] 注：原始文档中超过90%内容为不可识别字符，建议提供清晰文本以获得准确分析。可识别部分未形成完整商业逻辑链条，存在数字220和12,800等离散数据点[1][2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入30637.17万元，利润总额1263.77万元，净利润893.82万元[26] - 2023年公司营业收入4784.43万元，利润总额149.84万元，净利润109.04万元[26] - 2025年3月某业务收入为12800.00万元，占比100.00%[80] 企业数据 - 湖北国创高新注册资本为91632.5201万元[17] - 宁波国沛注册资本为12800.00万元[18] - 2024年12月31日公司资产总计24050.70万元，负债合计14890.24万元，所有者权益合计13071.44万元[27] - 2023年12月31日公司资产总计27961.68万元，负债合计12057.32万元，所有者权益合计11993.38万元[27] - 固定资产房屋建筑物账面原值1400000.00元，账面价值1093439.72元，建筑面积371.25m²[32] - 固定资产构筑物账面原值124420456.80元，账面价值96400069.80元[32] - 固定资产设备账面原值3431580.16元，账面价值1757291.11元，共234台(套/辆)[32] - 在建工程账面价值3386999.05元，为改性沥青技改项目[32] - 无形资产土地使用权账面原值5202792.98元，账面价值2886788.56元，面积16352.50m²[32] 未来展望 - 湖北国创高新拟100%股权收购宁波国沛[14][30] 新产品和新技术研发 - 2019年公司完成储罐升级及增加改性沥青生产工艺，日装车能力超3000吨，装船可达10000吨[23] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[14][15][17][35][72] - 评估方法采用资产基础法和收益法[14][15][17][45] - 评估结论使用有效期至2025年12月30日[15][78] - 收益法评估选用企业自由现金流折现模型，收益期分为详细预测期（至2029年12月31日）和永续期（2030年起）[46][48] - 资产基础法评估中，总资产账面价值27961.68万元，评估价值29309.69万元，增值额1348.01万元，增值率4.82%[71][72] - 资产基础法评估中，总负债账面价值14890.24万元，评估价值14890.24万元，无评估增减值[71][74] - 资产基础法评估中，所有者权益（净资产）账面价值13171.44万元，评估价值14419.46万元，增值额1348.02万元，增值率10.31%[71] - 收益法评估股东全部权益评估值为22800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值9728.56万元，增值率74.43%[75] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值相差8380.54万元[76] - 最终选取收益法评估结果22800.00万元作为最终评估结论[77] 其他 - 公司为广西长科新材料等提供担保金额2800万元[82] - 公司曾为宁波科元精化担保主债权本金4050万，截止报告日担保合同已解除[82]

财务数据 - 2025年1 - 4月营业收入为118,467,754.89元，2024年度为306,371,706.45元，2023年度为47,844,340.78元[20] - 2025年1 - 4月净利润为5,177,222.15元，2024年度为8,938,166.63元，2023年度为1,090,414.58元[20] - 2025年4月30日资产总计为294,689,634.60元，2024年12月31日为279,616,829.31元，2023年12月31日为240,507,028.37元[15] - 2025年4月30日负债合计为158,797,976.82元，2024年12月31日为148,902,393.68元，2023年12月31日为120,573,223.83元[18] - 2025年4月30日所有者权益为135,891,657.78元，2024年12月31日为130,714,435.63元，2023年12月31日为119,933,804.54元[18] 资产情况 - 2025年4月30日存货账面价值为96,537,700.51元，较2024年12月31日增长58.24%[1] - 2025年4月30日固定资产账面价值为97,474,852.80元，较2024年12月31日下降1.79%[3] - 2025年4月30日在建工程账面价值为4,995,791.22元，较2024年12月31日增长47.49%[8] - 土地使用权账面原值在2022 - 2025年维持5202792.98不变[140] 负债情况 - 2025年4月30日短期借款合计19208333.35，2024年12月31日为12209166.67[145] - 2025年4月30日应付账款合计74263689.23，2024年12月31日为54983577.19，2023年12月31日为16004387.20[146] - 2025年4月30日合同负债为27281796.81，2024年12月31日为43460319.44，2023年12月31日为215229.43[146] 经营情况 - 2025年1 - 4月主营业务收入114,567,241.22元，成本105,977,194.75元[159] - 2025年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额 - 7,532,622.00元[169] - 2025年1 - 4月现金及现金等价物净增加额 - 1,949,565.57元[170] 关联交易 - 2025年1 - 4月向宁波定高新材料有限公司采购材料96,581,271.69，向宁波科元精化有限公司采购64,285,434.51[174] - 2025年1 - 4月为湖北国创高新材料股份有限公司提供沥青加工服务收入3,027,005.40[175] 其他信息 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[106] - 公司主要税种及税率：增值税6%、13%，城市维护建设税7%等[109] - 公司母公司为宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙），注册资本170000万元，最终控制方陶春风间接持有母公司51.72%股权[173]

市场扩张和并购 - 拟现金收购宁波国沛100%股权[2] 业绩总结 - 2024年广西长科营收101729.18万元，净亏损7907.44万元[6] - 2025年1 - 3月广西长科营收36978.67万元，净利润1739.26万元[6] 其他新策略 - 担保解除后支付宁波定鸿3500万元交易对价[10] 数据相关 - 广西长科注册资本88739.703329万元，股东分别持股43.0865%、40.387%、16.5355%[5] - 宁波国沛担保土地面积16352.5㎡，2024年末账面价值298.68万元，评估值1377.26万元[8] - 宁波国沛担保房产面积371.25㎡，2024年末账面价值109.34万元，评估值127.29万元[9] - 截至公告日公司对全资子公司担保总额9000万元，通过后担保总金额11800万元，占2024年净资产25.16%[15]

人事变动 - 公司2025年7月24日董事会通过聘任周琴为证券事务代表[1] - 周琴任期自通过日至第七届董事会届满[1] - 周琴曾任公司证券事务专员，现任职证券事务代表[3] 人员情况 - 截至公告日周琴未持有公司股份[3] - 周琴与公司董事等重要关联方无关联关系[3]

业绩数据 - 2024年国创高新资产总额113692.97万元、资产净额46903.98万元、营业收入73214.99万元[5] - 2024年宁波国沛资产总额27961.68万元、资产净额13071.44万元、营业收入30637.17万元[5] - 2024年度宁波国沛净利润893.82万元，2025年1 - 4月为517.72万元[24] - 2024年12月31日宁波国沛净利润13183.87万元，2025年1 - 3月净利润49.78万元[13] - 2024年度接受关联人提供劳务金额为251.37万元，2025年1 - 6月为491.35万元[21] - 2024年12月31日宁波国沛资产总额172175.51万元、负债总额1853.48万元、股东权益170322.04万元[13] - 2025年3月31日宁波国沛资产总额172228.28万元、负债总额1856.47万元、股东权益170371.81万元[13] - 2024年12月31日资产总额27961.68万元，2025年4月30日为29468.96万元[24] - 2024年度营业收入30637.17万元，2025年1 - 4月为11846.78万元[24] 收购信息 - 公司拟2.25亿元现金收购宁波国沛100%股权[2][5] - 2025年7月24日董事会4票同意通过收购议案，尚需股东会批准[6][7] - 本次交易资产总额占比24.59%、资产净额占比47.97%、营业收入占比41.85%，不构成重大资产重组[5] - 宁波定鸿业绩承诺期2025 - 2027年，累计净利润不低于7200万元，各年分别不低于1600万元、2600万元、3000万元[7] - 若未达业绩承诺，宁波定鸿现金补偿，补偿金额=（承诺净利润 - 累计实现净利润）÷承诺净利润×交易对价[8] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若股权期末减值额＞已补偿现金总额，宁波定鸿补差额[8] - 第一期交易对价10000万元，在股权变更登记且并购贷款发放后10个工作日支付[33] - 第二期交易对价3500万元，在股权变更登记且担保事项解除后10个工作日支付[34] - 若2025年度净利润超1600万，第三期4000万元在审计报告出具后10个工作日支付[35] - 业绩承诺期累计净利润超7200万，第四期5000万元在审计报告出具后10个工作日支付[36] - 业绩承诺期累计净利润未超7200万，第四期5000万元在完成业绩补偿后10个工作日支付[36] - 本次交易金额2.25亿，2025 - 2027年支付1.75亿并购贷款，2028年支付0.5亿自有资金[45] 公司情况 - 宁波国沛设立于1997年8月，注册资本500万元，2011年变更为4140.233万元，2020年增资到12800万元[15] - 2025年3月，海南恒运创业投资有限公司将100%股权转让给宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）[18] - 宁波国沛生产基地总仓储量可达6.7万吨，日装车能力超3000吨，装船可达10000吨[18] - 2022年2月，宁波国沛为广西长科新材料等提供2800万元担保，目前未解除[20] - 标的公司曾以220万元应收账款债权质押融资，于2025年6月解除登记[31] - 宁波国沛以北仑区房产和土地为他人提供2800万元担保，对评估结论无重大影响[31] 评估数据 - 资产基础法评估，2024年12月31日总资产增值额1348.01万元，增值率4.82%[26] - 资产基础法评估，2024年12月31日所有者权益增值额1348.02万元，增值率10.31%[27] - 资产基础法评估股东全部权益价值为14419.46万元，收益法为22800.00万元，两者相差8380.54万元[28] - 收益法评估股东全部权益比审计后母公司账面增值9728.56万元，增值率74.43%[28] 未来展望 - 本次关联交易完成后公司将持有宁波国沛100%股权并纳入合并报表[46] - 本次关联交易是减少同业竞争的有效途径，可使公司切入华东市场[44][45] - 本次交易将产生协同效应，有助于完善产业布局、扩大规模、增强盈利能力和抗风险能力[45] 风险提示 - 若标的公司盈利不达预期，存在净利润达不到承诺值风险[46] - 国内外经济形势复杂，公司股权收购后内部运营管理等方面面临更高要求，整合存在不确定性[47] - 标的公司面临市场竞争风险，若不能突破将面临市场份额降低等风险[47] - 标的公司原材料受国际原油价格影响，产品调价机制不匹配将影响毛利率及经营业绩[47] - 沥青加工行业周期性明显，标的公司生产经营策略调整不当将影响经营业绩[47] 其他信息 - 2025年年初至公告披露日，公司与实际控制人陶春风控制的关联方累计已发生各类关联交易总金额为30033.86万元（不含本次交易）[48] - 公司独立董事专门会议2025年第二次会议全体独立董事一致同意收购议案[49] - 独立董事专门会议认为本次交易有利于公司完善产业布局等，交易价格定价公允，无损害公司及股东利益情形[49]

关联交易金额 - 2025年度原预计日常关联交易总金额不超39040万元，拟增加50000万元[2] - 增加后采购原材料预计金额从33000万元增至82375万元，提供劳务从0增至625万元，总计从33000万元增至83000万元[5] - 2025年1 - 6月采购原材料已发生金额29502.41万元，2024年实际发生额8361.71万元[5] - 2025年初至公告披露日，累计已发生关联交易总金额30033.86万元[15] 公司财务数据 - 截至2025年6月30日，宁波定高总资产284971.26万元，净资产54616.77万元，1 - 6月营收221261.64万元，净利润42.63万元[5] - 截至2025年3月31日，长鸿高科总资产587150.48万元，净资产198166.41万元，1 - 3月营收71769.04万元，净利润 - 1642.89万元[6] - 截至2025年6月30日，科元精化总资产729706.22万元，净资产264397.75万元，1 - 6月营收374574.05万元，净利润22450.79万元[7][8] - 截至2025年6月30日，广西长高总资产46829.24万元，净资产 - 222.55万元，1 - 6月营收129336.68万元，净利润 - 235.51万元[8] 关联交易相关 - 2025年7月24日董事会审议通过增加议案，尚需股东会审议[3] - 关联方为实际控制人陶春风控制的公司[9] - 关联交易定价遵循公平原则，经股东会通过后签合同[11][13] - 增加关联交易符合公司发展需要，利于提高经营效率[16] - 独立董事一致同意增加关联交易预计的议案[16]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月11日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2025年8月5日[2] - 现场会议地点为武汉市东湖开发区武大园三路8号公司会议室[4] 提案信息 - 提案包括收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权暨关联交易等三项议案[5] - 议案涉及关联交易，关联股东回避表决，对中小投资者表决单独计票[5] 登记信息 - 登记时间为2025年8月7日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:00）[6] - 登记地点为武汉市东湖开发区武大园三路8号公司董事会工作部[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年8月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月11日9:15 - 15:00[14] - 投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”[12]