根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》的规定，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行 了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"中兴华事务所"）为公司2023年度财务报 告及内部控制审计机构，选聘流程合理。 中兴华事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司此次拟聘任中兴华事务所为公司2023年度财务报 告审计机构与内部控制审计机构，拟确定2023年度审计服务报酬总额为人民币 125万元，其中95元为年度报告审计服务报酬，30万元为年度内部控制审计服务 报酬，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意公司聘请中兴华事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年， 并同意将该议案提交公司董事会审议。 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事：张学斌 袁友军 崔小乐 深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 深圳市卓翼科技股份 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2023年12月 1 第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）资金、侵占公司利益的长效 机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于进一 步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳市 卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采 ...

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 独立董事专门会议工作制度 2023年12月 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 2 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 ...

制度时间 - 制度制定时间为2023年12月[3] 审议规则 - 董事会审议财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] - 单笔资助超净资产10%等情况需提交股东大会审议[8] 资助豁免与审批 - 控股子公司无关联人可免部分规定[9] - 关联参股公司资助需特定审批并提交股东大会[9] 信息披露 - 董事会通过资助后两交易日内公告[14] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[16] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[17] - 制度含数规定及解释执行生效说明[22]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 任职资格 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[7] 职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] 聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[16] - 聘任时应聘任证券事务代表[16] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议可聘任[20] 解聘 - 解聘应有充分理由并报告说明原因[17] - 特定情形应一个月内解聘[18] 其他 - 督促签署承诺书[12] - 出席年度报告说明会[13] - 签订保密协议[18] - 空缺时指定人员代行职责并备案[18] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[19] - 任职需参加后续培训[18] - 指派人员联系深交所[18] - 董事会决定报酬奖惩并考核[21] - 违规依法担责[23] - 细则经审议通过生效修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独董连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[12] 会议提议与通知 - 二分之一以上独董等可提议召开临时会议[12] - 会议召开3日前发通知，全体同意可免除[12][13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[21] 表决与记录保存 - 现场举手表决，通讯签字表决[17] - 会议记录由证券部负责，档案保存不少于十年[18]

会议决策 - 2023年12月8日第六届董事会第九次会议召开，7董事全出席[1] - 通过变更会计师事务所、补选独立董事等多项议案[1][4][7] 股东大会 - 2023年第二次临时股东大会12月27日15:00深圳召开[11] - 股权登记日为2023年12月21日[11] 拟提名独立董事 - 拟提名李晗为独立董事，无持股及关联关系[15]

深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 累积投票制实施细则 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及公司章程的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时， 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监 事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投 向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候 选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第三条 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 会计师事务所选聘专项制度 2023年12月 1/6 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（ 以下简称"公司"） 选聘（ 含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称"《选聘办法》"）以及《深圳市卓 翼科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控制报 告及相关信息进行审计的会计师事务所。选聘除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可 ...

审计委员会 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[5] - 根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[17] 内审部 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委报告工作及问题，每年提交内部审计报告[10] - 至少每年向审计委提交内部控制评价报告[11] - 督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[11] - 重要事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13][14] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[15] - 在业绩快报披露前审计，关注会计准则遵守情况[15] - 审查信息披露事务管理制度[16] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须审议通过[4] - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] 奖惩 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[20] - 对违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[20] - 审计人员违规报公司批准后处罚，犯罪依法追责[20]