司法拍卖基本情况 - 公司控股股东夏传武持有的34,533,930股（占总股本6.09%）于2025年6月23日至24日在淘宝网司法拍卖平台公开拍卖 [1] - 拍卖股份分为四笔：25,513,032股、3,006,966股、3,006,966股、3,006,966股 [1] - 拍卖前夏传武持股72,317,172股（占总股本12.76%），若全部过户后持股将降至37,783,242股（6.67%） [1][2] 拍卖结果及交易细节 - 34,533,930股全部成交，总金额293,773,799.63元，占夏传武持股比例的47.76% [2] - 竞买人包括和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）和顺域达供应链有限公司 [2] - 股份尚未完成变更过户，夏传武当前仍持有72,317,172股 [2] 控制权影响 - 本次拍卖不会导致公司控制权变更，夏传武持股比例将从12.76%降至6.67% [1][3] - 若2025年6月25日拍卖的36,220,000股成交并过户，夏传武持股比例将降至0.28%，丧失控股股东地位 [3] 公司运营独立性 - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东保持独立 [3] - 夏传武自2018年5月起不再担任总经理、董事长等职务，未参与日常经营 [3] - 公司声明生产经营一切正常，司法拍卖不影响日常运营和治理结构 [3] 股份转让合规要求 - 受让方需遵守6个月内不得减持所受让股份的规定 [4] - 出让方和受让方需遵守协议转让的股份变动比例及信息披露要求 [4]

股权拍卖 - 本次拍卖夏传武34,533,930股，占总股本6.09%[2][3] - 25,513,032股成交金额213,517,459.57元，占总股本4.50%[5] - 34,533,930股总成交金额293,773,799.63元，占总股本6.09%[5] 股权变动 - 拍卖完成过户后，夏传武持股由12.76%变为6.67%[2][6][7] - 若2025年6月25日拍卖成交，夏传武持股降至0.28%将失控[7][8] 其他情况 - 公司生产经营正常，拍卖不影响日常经营和治理[8] - 受让方6个月内不得减持受让股份[9]

司法拍卖信息 - 深圳市福田区人民法院将于2025年6月23日10时至2025年6月24日10时在淘宝网司法拍卖网络平台拍卖被执行人夏传武持有的深圳市卓翼科技股份有限公司34533930股无限售流通股 [1] - 拍卖标的拆分为四份 第一份25513032股 第二至第四份均为3006966股 [1] - 展示价格计算方式为2025年5月14日收盘价9.5元乘以股票总数再乘以70% 实际起拍价为开拍前20个交易日收盘均价乘以相应股票总数乘以70% [1] 竞买资格限制 - 法律及行政法规禁止持有、买卖上市公司股票的法人或自然人不得参加竞买 [2] - 具有证监会认定的不得收购上市公司情形的法人或自然人不得参加竞买 [2] - 竞买人及其一致行动人已持有与竞买股份累计不得超过上市公司已发行股份数量的30% 达到30%需按证券法及上市公司收购管理办法办理 [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月15日以现场与网络投票结合方式召开，现场地点为深圳市南山区创新大厦B栋12楼大会议室，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [3][4][5] - 会议由第六届董事会召集，董事长李兴舫主持，符合法律及公司章程规定 [6][7][8] - 出席股东共1,165人，代表股份76,328,770股（占总股本13.4629%），其中现场投票股东3人（持股12.7588%），网络投票中小股东1,162人（持股0.7041%） [9][10] 提案审议及表决结果 - **年度报告类议案**： - 《2024年度董事会工作报告》获98.9552%同意票，中小股东赞成率80.0226% [12][39] - 《2024年度财务决算报告》获98.9228%同意票，中小股东赞成率79.4038% [16][42] - 《2024年年度报告及摘要》获98.9379%同意票，中小股东赞成率79.6919% [18][44] - **财务相关议案**： - 《2024年度利润分配预案》获98.8459%同意票，中小股东赞成率77.9334% [20][46] - 2025年银行综合授信额度议案获99.0006%同意票，中小股东赞成率80.8918% [22][47] - 对外担保额度议案（特别决议）获98.8238%同意票，超三分之二通过，中小股东赞成率77.5101% [23][48] - **特殊事项议案**： - 未弥补亏损达实收股本三分之一议案获98.8146%同意票，中小股东赞成率77.3347% [24][50] 法律意见与合规性 - 北京德恒律师事务所见证会议全程，确认召集程序、出席人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程 [26][32][52] - 会议文件包括股东大会决议及法律意见书，作为法定披露文件备查 [27][53]

股东股份被拍卖的基本情况 - 公司控股股东、实际控制人夏传武持有的70,753,930股无限售流通股（占公司总股本的12.48%）将被司法拍卖 [2] - 其中36,220,000股（占其所持股份的50.08%，占公司总股本的6.39%）将于2025年6月25日10时起在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖，起拍价为拍卖日前20个交易日收盘均价的70% [2][3] - 另有3,006,966股分两次拍卖，起拍价均为前20个交易日收盘均价的70% [3] - 25,513,032股也将以同样方式拍卖 [3] 股东股份累计被拍卖情况 - 截至公告披露日，夏传武已有25,000,000股被拍卖并完成权益变更，该部分股份于2023年11月14日至15日在阿里拍卖平台完成竞拍及过户 [4] 拍卖对公司控制权的影响 - 若本次拍卖成交并完成过户，夏传武持股将从72,317,172股（占公司总股本的12.76%）降至1,563,242股（占0.28%），导致公司实际控制人发生变化 [5] 公司经营独立性说明 - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东保持独立，夏传武已于2018年5月和8月分别辞去总经理、董事长职务，目前不在公司担任具体职务 [6] - 公司生产经营一切正常，本次司法拍卖不会对日常经营产生重大影响 [6] 拍卖相关规则说明 - 本次司法拍卖的出让方及受让方需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，受让方在受让后6个月内不得减持所受让股份 [6] 信息披露安排 - 公司将持续关注拍卖进展并依法履行信息披露义务，相关信息将在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露 [7][8]

司法拍卖 - 夏传武70,753,930股股份将司法拍卖，约占总股本12.48%[2][3][4] - 深圳中院6月25 - 26日拍卖36,220,000股，福田法院6月23 - 24日多次拍卖[3][4][5][6] - 起拍价均为前二十日收盘价均价乘股数乘70%[3][4][5][6] 股权变动 - 若成交过户，夏传武持股降至0.28%，实控人将变更[2][9] - 截至披露日，25,000,000股已拍卖完成权益变更[8] 其他情况 - 公司有独立经营能力，拍卖不影响日常生产[2][10] - 控股股东近一年有债务逾期等情况[9] - 受让方6个月内不得减持[11]

股权变动 - 卓翼科技控股股东配偶韦舒婷通知公司，夏传武持有的7075.39万股股份将被司法拍卖，占总股本的12.48% [1] - 若拍卖成交并完成过户，夏传武持股比例将从12.76%降至0.28% [1] - 本次股权变动可能导致公司实际控制人发生变化 [1] 公司运营影响 - 公司目前生产经营一切正常 [1] - 司法拍卖事项不会对公司日常生产经营产生重大影响 [1]

北京德恒律师事务所 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20240719-2 号 致：深圳市卓翼科技股份有限公司 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度股东大会（以 下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 15 日召开。北京德恒律师事务所（以下简 称"德恒"）受公司委托，指派贺秋平律师、戴昊辰律师（以下简称"德恒律师"） 出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《深 圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒 律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事 项进行见证，并发表法律意 ...

股东大会信息 - 2025年5月15日召开2024年度股东大会，现场会议15:30开始，网络投票时间为当天交易时间及9:15 - 15:00[5] - 通过现场和网络投票的股东1,165人，代表股份76,328,770股，占公司有表决权股份总数的13.4629％[9] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意75,531,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9552％[12] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意75,525,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9477％[15] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意75,506,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9228％[17] - 《2024年年度报告及其摘要》总表决同意75,518,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9379％[20] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意75,447,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8459％[22] - 《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》总表决同意75,565,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0006％[24] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决同意75,423,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8146％[28] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决反对531,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6965％[28] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决弃权373,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4889％[28] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小股东表决同意3,087,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3347％[28] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小股东表决反对531,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3166％[28] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小股东表决弃权373,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3487％[28] 其他 - 公司审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》[28] - 北京德恒律师事务所见证公司本次股东大会，认为会议决议合法有效[30][31] - 备查文件包括公司2024年度股东大会决议和律所法律意见[32]

公司经营状况 - 公司连续五年亏损，2020年至2024年累计亏损超过15亿元，其中2020年亏损6.03亿元，2021年亏损1.65亿元，2022年亏损1.31亿元，2023年亏损4.11亿元，2024年亏损2.18亿元 [3] - 公司营业收入从2020年的30.41亿元降至2024年的17.07亿元，呈现持续下滑趋势 [3] - 员工规模从2020年底的超1.5万人锐减至2024年底的不足3600人，生产人员数量4年间减少逾六成 [1][23] 财务表现 - 公司毛利率从2021年的11.95%陡降至2022年的2.06%，2024年回升至2.27%，同比增长4.77个百分点 [3][6] - 2023年毛利率为负，主要由于营收下降导致固定成本摊销增加以及河源工厂稼动率不高 [8] - 2024年毛利率改善得益于与H客户合作规模扩大、高毛利产品占比提升以及新增医美等新客户 [8] 河源生产基地影响 - 河源卓翼2021年11月投产，总投资50亿元，但自建成以来一直处于亏损状态，2021年至2024年累计亏损约1亿元 [10] - 河源基地投产导致公司租赁负债从2021年的1.88亿元增至5.18亿元，使用权资产从3.47亿元增至6.6亿元 [12] - 2022年河源基地租赁相关费用达4263.95万元，需新增3.6亿元收入才能覆盖，但当年公司营收不升反降至19.25亿元 [12][13] - 河源卓翼2024年营收11.76亿元，占公司总营收17亿元的近70%，员工2000余人占公司总员工数过半 [10][13] 租赁资产负担 - 公司每月支付厂房和宿舍租金超700万元，年租金支出超8500万元 [17] - 河源基地租赁期限20年，前5年月租金299.84万元，后续将逐步增至335.22万元 [17] - 2024年公司因租赁产生的未确认融资费用3723万元和使用权资产折旧5500余万元，合计超9000万元 [16] 业务模式与研发投入 - 公司生产模式包括ODM、JDM和EMS，主要客户为华为、小米、奇虎360等 [3] - 公司提出从EMS/OEM向ODM/JDM转型以提升附加值，但研发投入从2019年的1.52亿元降至2024年的4846.79万元，研发人员从819人减至295人 [18][20] - 研发投入占营收比例从2019年的4.53%降至2024年的2.84% [20] 实际控制人变动风险 - 控股股东夏传武因操纵证券市场罪和内幕交易罪被判处有期徒刑七年，其持有的12.48%公司股份将被拍卖，可能导致实际控制人变更 [1]