人员任职 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] - 董事会聘任的总经理每届任期为三年[7] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[12] - 董事会要求时总经理应在三日内报告工作[12] 职责权限 - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责[5] - 总经理拟订公司中长期发展规划等并报董事会批准[9] - 总经理拟订公司年度财务预、决算等方案并报董事会批准[9] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司高级管理人员[10] - 总经理决定聘任或解聘除董事会决定外的负责管理人员[10] 限制规定 - 总经理不得成为其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人等[17] 考核指标 - 考核总经理经营效益指标包括总资产、净资产等[19] - 考核总经理经营管理指标包括客户满意度、品牌市场价值等[20] 绩效与奖惩 - 公司对总经理绩效评价是确定薪酬及激励方式依据[20] - 总经理任期成绩显著可获现金、实物等奖励[20] - 因经营不善等情况总经理将被解聘或受处罚[20] 其他 - 总经理办公会议记录保管期限为5年[12] - 本细则由公司董事会批准之日起实施，负责解释和修订[24]

制度相关 - 制度制定时间为2025年11月[3] - 制度旨在完善公司管理治理机制，维护中小投资者利益[5] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实、完整、准确[7] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[10] 年报流程安排 - 年报披露前安排独立董事实地考察生产经营情况[7] - 财务负责人在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计资料[7] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[7] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[7] 保密与披露 - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务[8] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[11]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超经审计总额5%且超500万元等情形[9] - 业绩预告重大差异认定包括业绩变动方向不一致且无合理解释等[14] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无法合理解释等[15] - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏认定有遗漏重要附注内容等情形[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定含遗漏年度报告重要内容等[13] 差错处理流程 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[10] - 财务报告重大会计差错更正信息披露遵照证监会和交易所规定执行[10] - 财务报告存在重大会计差错，内审部门收集资料调查，提交董事会审计委员会审议，董事会做决议[10] - 其他年报信息披露等存在重大差错，内审部门收集资料形成书面材料，提交董事会审议[16] 责任追究 - 年报信息披露发生重大差错，公司追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[17] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[18] - 责任追究处罚前应听取责任人意见保障其陈述和申辩权利[18] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有公司内通报批评等五种[20] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[21] 其他说明 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[22] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[22]

财务报告缺陷标准 - 重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[10] - 重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[10] - 一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[10] 非财务报告缺陷标准 - 重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[12] - 重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[12] - 一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[12] 定性标准 - 财务报告重大缺陷有控制环境无效等6种情形[10] - 财务报告重要缺陷有未依准则选应用会计政策等5种情形[11] - 非财务报告重大缺陷有董高人员舞弊等8种情形[12] 定量标准数据 - 制度规定财务指标值用公司最近一年经审计合并报表数据[15]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议规则 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东会[10] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通事项须出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别表决事项须2/3以上通过[14] 关联交易审查与原则 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方享有表决权一般应回避[7] 关联交易决策权限 - 关联交易决策权限按金额等因素分为总经理审批、董事会审议批准、董事会审议后提交股东会审议[10] 特定金额关联交易程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[18] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 关联交易披露要求 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等（提前确定发行对象含关联人除外），可免于按关联交易审议和披露[21] - 公司与控股子公司间的关联交易可免予按本制度规定的关联交易方式表决和披露[23] 制度制定与修改 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，修改需董事会提出并提请股东会审议批准，自股东会批准后生效实施[24][23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[6][7] - 暂缓、豁免披露需董秘登记、董事长签字，保存不少于10年[11] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[12] 制度实施 - 制度由董事会负责解释修订，未生效条款自文件生效日实施[15]

股东会审议事项 - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且超5000万元事项[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上事项[8] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元事项[8] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元事项[8] - 审议交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元事项[8] - 审议交易产生利润占公司最近一年会计年度经审计净利润50%以上且超500万元事项[8] - 审议公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[8] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[11] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 会议通知与登记 - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[24] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[24] 决议相关 - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数等内容[25] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[27] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[28] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[29] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 董事会可适时修订本规则[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则自股东会批准之日起实施[31]

深圳市卓翼科技股份有限公司 内部控制评价制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 内部控制评价制度 2025年11月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 内部控制评价制度 第二条 内部控制评价：是指由公司董事会或类似权力机构对公司内部控制 有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。 深圳市卓翼科技股份有限公司 内部控制评价制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范 运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结 合公司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，特制定内部控制评价制度。 第二章 内部控制评价定义 第三条 内部控制有效性：是指公司建立与实施内部控制能够为控制目标的 实现提供合理的保证，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。 第三章 内部控制评价内容 第四条 公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行 ...

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[7] - 控股股东转让股份应向公司证券部报告[15] - 报告义务人负责向证券部报告重大信息[17] 报告金额标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 诉讼涉及金额占近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] 其他报告情形 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 除董事长、总经理外其他董事等无法履职超三个月需报告[13] - 已披露重大事件超交付或过户期限三月未完成需报告[19] 重大信息范围 - 拟提交董事会、股东会审议事项属重大信息[8] - 公司发生或拟发生重大交易事项属重大信息[8] - 公司关联交易事项属重大信息[9] - 公司诉讼和仲裁事项属重大信息[10] 报告程序与职责 - 重大信息内部报告有传递程序[19] - 联络人应通知董事会秘书并送交资料[20][21] - 董事会秘书负责向公众信息披露[17] 保密与责任 - 工作人员在信息未公开前有保密义务[23] - 未按规定报告公司可处分并要求赔偿[23] 时间与生效 - “第一时间”指获知信息当天不超24时[26] - 制度自董事会审议通过生效[26]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积，实行一权一票[5] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[5] - 选举独立董事、非独立董事投票规则不同[6] 选票与当选规则 - 股东所投投票权总数与有效选票数关系决定选票有效性[7] - 董事候选人得票排序确定当选，当选须超出席股东所持股份总数二分之一[7] - 得票相等或不足情况的处理方式[8] 细则执行与生效 - 细则未尽事宜按相关规定执行并可修改[10] - 细则经董事会审议并报股东会批准生效[11]