关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东大会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东大会[11] - 向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事特定审议并提交股东大会[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，普通事项经非关联股东表决权1/2以上通过，特别表决2/3以上[15] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露[21] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序并披露[21] - 可按类别预计年度金额，超预计及时处理[21] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 其他规定 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 未达披露标准由总经理审批，应披露由董事会审议[10] - 监事会对关联交易规范性等负责，必要时可要求提交股东大会[12] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用等[18] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[22] - 与控股子公司关联交易可免表决和披露[23] - 本制度由董事会制定、修改和解释，修改需股东大会批准[25][26]

制度相关 - 制度制定时间为2023年12月[3] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实、完整、准确[7] - 对年度报告签署书面确认意见[7] - 负有保密义务[8] - 向公司年度股东大会提交年度述职报告[8] 公司安排 - 年报披露前安排独立董事实地考察[7] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料[7] - 出具初步审计意见后安排沟通[7] - 保证独立董事知情权[8] - 最迟在发股东大会通知时披露述职报告[9]

担保定义与范围 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实际控制权参股公司[5] 担保审批情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等需股东大会审批[8][9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[9] - 为股东等关联方提供担保，股东大会审议时关联股东不得参与表决，需经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保相关义务 - 因交易导致合并报表范围变更存在关联担保，需履行审议和披露义务[10] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[10] 担保额度预计与调剂 - 向下属子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[10] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东大会审议[11] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] 反担保与同等担保 - 为控股股东等提供担保应要求其提供反担保[15] - 为下属子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[16] 信息披露与清理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[19] - 按规定向审计机构如实提供全部对外担保事项[18] - 财务部门在担保合同到期时应全面清理担保财产等并终止担保关系[24] 追偿与责任追究 - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[27] - 被担保人无力偿付债务时，应按合同履行义务并采取法律手段追偿[28] - 建立对外担保业务责任追究制度[29] 担保披露与制度生效 - 股东大会或董事会批准的对外担保须在规定网站和媒体及时披露[22] - 本制度经董事会审议并报股东大会审议通过后生效实施[25]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[16] 表决与记录 - 现场会议举手表决，通讯表决签字[17] - 会议记录保存十年以上[19] 职责与规则 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10] - 议事规则按法规和章程执行，“以上”含本数[22] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[8] 决议相关 - 所作决议内容或程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[6] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[19] 工作指导与监督 - 指导监督内部审计工作，内部审计部门需向其报告工作[12] 财务披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前3天发通知[21] - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] 表决方式 - 现场会议举手表决，通讯会议签字表决[19] 任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[9] 决议生效 - 决议经主持人宣布、出席委员签字后生效，不得擅自修改[21] 会议记录 - 会议记录应包含会议日期、出席人员等内容，资料保存期不少于十年[22] 回避表决 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[24] 履职支持 - 履职时公司管理层应配合，可聘请中介机构，费用公司支付[27] 委员权利 - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[27] 财务审阅 - 应审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[27] 审计安排 - 与外部审计机构协商确定年度财务报告审计时间[28] - 督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告[28] - 外部审计完成后审核表决，提交董事会并给出续聘或改聘意见[30] 议事规则 - 按国家法律和公司章程执行，由董事会解释[32]

深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-037 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日收 到公司控股股东、实际控制人夏传武先生家属提供的深圳市公安局出具的《逮捕 通知书》深公(法)捕通字[2023]33234 号，获悉夏传武先生因涉嫌内幕交易、操 纵证券市场罪，经深圳市中级人民法院批准，于 2023 年 12 月 1 日被深圳市公安 局执行逮捕。 夏传武先生已分别于 2018 年 5 月、2018 年 8 月辞去公司总经理、董事长等 职务，辞职后不在公司担任具体职务。目前，公司及子公司生产经营运作正常， 各项业务稳步推进，本事项不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。公司管 理层将按照既定的发展战略，持续推进各项生产经营活动。 公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和 要求，及时 ...

公司概况 - 公司成立于2004年，2010年上市，主营业务为网络通讯、消费电子和智能硬件产品的研发、生产制造和销售服务[1][2][3] - 公司主要以ODM/JDM/EMS等模式与国内行业龙头企业进行合作[1][3] - 公司产品涵盖智能路由器、智能手机、智能家居、智能穿戴、移动电源等[3] - 公司深耕3C电子行业多年，长期服务的客户均为行业巨擘，在前沿技术创新、新产品和新业务布局上占据领先优势[4] 业务结构及展望 - 公司主营业务包括网络通讯终端类、便携式消费电子类和其他类三大块，占比约为7:2:1[4] - 未来业务增量主要来自两个方面:1)大客户深耕挖掘;2)新产品、新客户的导入[4] - 公司将根据市场发展趋势、竞争对手动态和客户需求变化等,制定明确发展目标和策略,加快行业头部客户开拓,加速新业务布局,扩大市场份额和提高业绩效益[4] 工业机器人业务 - 公司工业机器人业务目前主要实现内部赋能,自主研发了一系列四轴机器人、并联机器人及运动控制器等[4][5] - 相关设备主要用于满足公司日益增长的产能需求,后续将根据市场反馈和公司未来规划开展相关安排,向市场推出智能装备及智能制造整体解决方案[5] 其他情况 - 公司控股股东股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[5] - 公司毛利率下降与经济周期相关,公司正积极寻求发展,实施区域化聚焦发展战略,优化产品结构和业务结构,努力提升盈利水平[5] - 公司河源制造基地目前主要承接核心客户网络通讯及IOT类产品,暂无扩产计划[5][6] - 随着国内经济稳步复苏,下游需求逐步回暖,公司将紧密关注市场形势变化,积极开拓市场,努力提升经营业绩[6]

深圳市卓翼科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 信息披露义务人姓名：夏传武 住所：广东省深圳市南山区科技南路 通讯地址：广东省深圳市南山区科技南路 股份变动性质：股份减少 签署日期：2023 年 11 月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-036 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于披露权益变动报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动不触及要约收购。 2、本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，不会 对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司控股股 东、实际控制人夏传武先生出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益报告 书》。深圳市福田区人民法院于 2023 年 11 月 14 日 10 时至 2023 年 11 月 15 日 10 时止在阿里拍卖平台上对夏传武先生持有的 25,000,000 股公司股份进行司法 拍卖，占其持有公司股份数量的 25.69%，约占公司总股本的 4.41%。 近日公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，上述被拍卖的夏传 武先生持有的 25,000,000 股公司股份已完成过户登记手续。过户完成后，夏传 武先生所 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人部分股份 被司法拍卖完成过户的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-035 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人部分股份 被司法拍卖完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次被司法拍卖的股份为公司控股股东、实际控制人夏传武先生持有的 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"卓翼科技"）25,000,000 股股份，占其持有公司股份数量的 25.69%，约占公司总股本的 4.41%。 2、截止本公告披露日，上述被司法拍卖的股份已完成过户登记，夏传武先 生持有公司股份由 97,317,172 股变更为 72,317,172 股，持股比例由 17.16%变 更为 12.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。前述股份均被司法冻结，且有 轮候冻结。 3、本次司法拍卖完成过户不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治 理结构及持续经营产生重大影响。 公司于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中 登 ...