内部控制审计 - 审计北京科锐公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和实施内控并评价有效性是董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6] 内控风险 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[5]

业绩总结 - 信永中和对北京科锐2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2024年各子公司期初占用资金余额10505.07万元，占用累计3435.00万元，利息162.85万元，偿还11702.92万元[14] - 2024年其他关联方期初占用3067.37万元，占用累计1813.17万元，偿还2262.50万元[14] - 2024年总计期初占用13572.91万元，占用累计5250.04万元，利息162.85万元，偿还13967.76万元[14]

投资与股权 - 2021年11月26日公司13770万元投资北京稳力，增资后持股63.40%[12] 业绩承诺与完成情况 - 2022 - 2024年承诺净利润分别不低于1000万、2000万、3000万，累计6000万[15] - 2022 - 2024年实际净利润分别为-978.29万、-1083.03万、-980.75万，累计-3042.07万[18] - 2022 - 2024年完成率均为0.00%[18] 其他业绩数据 - 2022 - 2024年累计实现营业收入2434.97万元[20] 补偿相关 - 补偿方为华稳力等，现金补偿不超4500万，承担连带责任[21][22] - 补偿方应在专项审计报告出具后90日内支付补偿款[22] 未来展望 - 公司推进北京稳力空压机和燃料电池系统产品项目落地[22] 技术研发 - 2022 - 2024年取得发明专利7项，实用新型专利1项，软件著作权4项[20]

会议情况 - 2024年公司召开6次董事会和1次股东大会[3] - 独立董事陈学军出席6次董事会和1次股东大会，无委托和缺席[5] - 陈学军任职期间召集参加审计委员会会议3次[6] 审计相关 - 提议续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[6][9] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2024年第三季度报告》[13] - 报告经审议通过，董监高签署书面确认意见[13] 其他事项 - 公司与关联方发生小额日常关联交易，未达审议及披露标准[12] - 2024年陈学军现场工作7天[10] - 公司2024年无其他需重点关注事项[14]

公司基本信息 - 公司于2010年2月3日在深圳证券交易所上市，首次发行2700万股[6] - 公司注册资本为542331351元，股份总数为542331351股[7][14] 股份相关规定 - 特定情形收购本公司股份，（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数25%[21] - 董监高、持股5%以上股东股票买卖6个月内收益归公司[21] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会对违规董高诉讼[26] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 担保与重大资产审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东大会审议[31] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[33] - 董事会10日内反馈召开临时股东大会提议[37][38] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[43] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[44] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[82] - 董事会行使多项职权，部分事项需三分之二以上董事出席会议决议同意[84] - 董事会设专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[88] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[89] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一，设主席1人，任期三年[107] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报等[112][113] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司现金分红每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年平均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 公司通知以邮件等方式送出的送达日期规定[127] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[142][143] - 章程由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起实施[143]

北京科锐集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（郭随英） 各位股东及股东代表： 本人作为北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关 法律法规的规定和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2024年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人郭随英，1966 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科 学历；中国注册会计师资格（CPA）、中国注册资产评估师资格、高级会计师； 自2021年3月起担任公司第七届董事会独立董事，2024年9月任期届满后离任，不 再担任公司独立董事。本人现任职于陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙） 兼任西安博通资讯股份有限公司独立董事，西安万德能源化学股份有限公司独立 董事。 报告期内，本人担任公司独立董事期间任职符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大 ...

会议情况 - 2024年召开14次董事会、6次股东大会、4次独立董事专门会议[3][5][7] - 傅瑜参加4次提名委员会会议[6] - 2024年4月15日通过董监高薪酬议案[12] - 2024年9月18日及10月9日同意续聘信永中和为审计机构[14] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年度报告》等定期报告[13] 关联交易 - 与关联方发生小额日常关联交易，未达审议及披露标准[12] 履职情况 - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续提供建议[17]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[3] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作和问题，每年提交内部审计报告[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[10] 工作要求与范围 - 内部审计部门应建立工作底稿保密和档案管理制度，资料保存不低于十年[12] - 内部审计工作可要求被审计单位报送资料，审核报表，检查计算机系统[12] - 内部审计部门主要监督检查内部控制、会计核算、资金财产等情况[13] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[16] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可向董事长申诉，董事长15日内处理[16] 报告与披露 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，要求其对财务报告内控有效性出具审计报告[19] - 公司应在年度报告披露同时，披露内部控制评价报告和审计报告[19] 奖惩与机制 - 内部审计部门可向审计委员会提奖惩建议，向董事会提处分建议[21] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核相关人员[22] 制度修订与施行 - 本制度由公司董事会修订并负责解释，自会议修订通过之日起施行[24]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会、6次股东大会、4次独立董事专门会议[2][4][8] - 2024年4月15日通过董监高薪酬议案[12] - 2024年9月18日及10月9日通过续聘审计机构议案[15] 独立董事履职 - 独立董事郑瑞志2024年全勤参会，现场工作20天[2][11] - 2025年独立董事将继续履职提建议[17] 报告披露 - 按时编制披露2023 - 2024年定期报告，程序合规[13][14] 关联交易 - 2023 - 2024年与关联方小额交易未达披露标准[12]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.0743元，较2023年的 - 0.3080元增长124.12%，2022年为0.0293元 [1] - 2024年每股净资产3.11元，较2023年的3.13元下降0.64%，2022年为3.44元 [1] - 2024年每股公积金1.35元，较2023年的1.36元下降0.74%，2022年为1.36元 [1] - 2024年每股未分配利润0.81元，较2023年的0.75元增长8%，2022年为1.09元 [1] - 2024年营业收入20.42亿元，较2023年的19.53亿元增长4.56%，2022年为21.77亿元 [1] - 2024年净利润0.39亿元，较2023年的 - 1.67亿元增长123.35%，2022年为0.16亿元 [1] - 2024年净资产收益率2.30%，较2023年的 - 9.38%增长124.52%，2022年为0.83% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有23699.1万股，累计占流通股比44.76%，较上期变化727.85万股 [1] - 北京科锐北方科技发展有限公司持有14704.60万股，占总股本比例27.78%，持股不变 [2] - 中国电力科学研究院有限公司持有5355.01万股，占总股本比例10.12%，持股不变 [2] - 郭小珏持有663.80万股，占总股本比例1.25%，为新进股东 [2] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有590.00万股，占总股本比例1.11%，为新进股东 [2] - 北京科锐集团股份有限公司 - 第一期员工持股计划持有500.00万股，占总股本比例0.94%，为新进股东 [2] - 依聪慧持有478.44万股，占总股本比例0.90%，持股不变 [2] - 付小东持有388.42万股，占总股本比例0.73%，持股不变 [2] - 黄恒科持有367.12万股，占总股本比例0.69%，增持23.90万股 [2] - 石亚君持有336.34万股，占总股本比例0.64%，为新进股东 [2] - 中国国际金融股份有限公司持有315.37万股，占总股本比例0.60%，为新进股东 [2] - 张新育、北京科锐配电自动化股份有限公司 - 第一期员工持股计划、韦军成、李立军、刘怀宇退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司实行10派0.3元(含税)的分红送配方案 [3]