关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人未超30万元、与关联法人未超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的交易，由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 关联交易特殊情形 - 与关联人交易可免于审计或评估的情形有与日常经营相关等三类[14] - 与关联人部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等四类[14] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易额度与期限 - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序和披露，无金额提交股东会审议[19] - 每年众多日常关联交易可预计年度金额，超预计金额及时履行程序和披露[19] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[20] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，交易需全体非关联董事过半数通过[23] - 关联交易经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易审查与披露 - 董事会审查关联交易合理性，采购或销售商品时考虑是否降低成本，其他项目需有确定交易价格的合法有效依据[25][26] - 与关联自然人交易金额（含累计）超30万元、与关联法人交易金额（含累计）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应及时披露[28] - 披露关联交易由董事会秘书负责，按要求披露公告并提交文件，重大资产重组关联交易按规定履行信息披露义务[28] 关联交易文件管理 - 关联交易决策记录、决议事项等文件由董事会秘书负责保管[28] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

信息申报 - 公司董事、高管申报个人及近亲属身份信息需在特定时间内完成，如新任董事在股东会通过任职后2个交易日内[6] 股份交易规则 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[7] - 每年第一个交易日，按董事、高管上年最后一个交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 董事、高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受25%转让比例限制[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 董事、高管离职后六个月内不得减持股份[15] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事、高管不得买卖本公司股份[17] - 董事、高管在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] - 董事、高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易及衍生品交易[20] 股份变动披露 - 董事、高管股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] - 董事、高管减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并公告[19] - 董事、高管增持计划实施期限过半时需披露进展公告[21] - 公司在定期报告中披露董事、高管持股变动情况[21] 违规处理 - 对董事、高管违规行为问责追究方式有7种，可单独或合并适用[24][25] - 发现违规行为启动问责程序，董事会需2/3以上成员参加会议决策[26] - 涉嫌违规交易，中国结算深圳分公司可锁定相关股份[27] - 董事、高管短线交易，公司董事会应收回其所得收益并披露[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任[4] - 无最近36个月证券期货违法犯罪或司法刑事处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] - 提名人不得提名有利害关系或影响独立履职人员[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与解职 - 连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[12] - 提前解除职务应披露理由，有异议也披露[13] - 辞任或被解除致比例不符，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[25] - 专门会议记录至少保存十年[31] 会议相关 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 专门会议半数以上出席方可举行[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，修改亦同[34] - 制度条款由董事会负责解释[34]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提前5日报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提前5日报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提前5日报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提前5日报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提前5日报告[9] 诉讼及股份转让报告要求 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需报告[9] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化，应及时报告并持续汇报进程；法院裁定禁止转让，也应及时报告[11] 信息报告流程及责任人 - 董事会秘书是信息披露直接责任人，各部门等为内部信息披露部门，未经批准不得擅自对外披露信息[14] - 重大信息报告义务第一责任人为持有公司5%以上股份的其他股东，可指定联络人，各部门等财务负责人为联络人[2][14] - 重大信息内部报告需经报告人编写审核、董事会秘书审核评估、董事长审定或董事会、股东会审批[17] 重大事件进展报告 - 已披露重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，此后每隔三十日报告进展[18] 保密要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为重大信息知情人，负有保密义务[22] - 公司及相关人员不得泄露重大信息、进行内幕交易或操纵证券价格，外部人员接触需签保密协议[23] - 内部人员需妥善保管重大信息资料，不得外借、泄露[26][30] 违规处理 - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[24] - 违反规定造成严重损失的责任人员处分包括通报批评、警告等[27][29] - 违反规定构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[28] 重大信息文件管理 - 重大信息文件分机密级和一般密级，有不同报送和保管要求[25] 其他规定 - 重大信息相关岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[31] - 打字员打印重大信息材料时应设警示标识，无关人员不得滞留[32] - 工作人员要保证电脑储存的重大信息资料不被调阅、拷贝[33] - 文印员应按批示数量印制文件资料，损坏资料当场销毁[34] - 制度所称“以上”含本数[31] - 关联人范围按深交所认定标准执行[31] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[31]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额 50%以上，或持股比例虽不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 义务与限制 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时优先考虑公司和中小股东利益[4] - 不得利用关联交易等方式损害公司和中小股东合法权益[4] - 应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[5] - 不得违规占用公司资金[5] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 应如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[7] 股份交易限制 - 转让股份不得影响相关承诺履行[8] - 买卖公司股份应遵守法律法规和相关规定[13] - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[13] - 减持股份，三个月内集中竞价交易减持不得超公司股份总数 1%，大宗交易减持不得超 2%[18][19] - 协议转让减持股份，受让方六个月内不得减持[18][19] - 通过证券交易系统买卖公司股份，每触及 1%整数倍需次日通知公司并披露[19] 增持相关 - 拥有权益股份达 30%但未达 50%，一年后每十二个月内增持不超 2%[20] - 披露增持计划，拟增持数量下限不为零，上限不超下限一倍，实施期限不超六个月[21] - 披露增持计划后，实施期限过半需披露增持进展[21][22] - 特定情形下，增持股份比例达 2%或完成计划或期限届满时需通知公司并披露结果和核查意见[22] - 拥有权益股份达 50%，增持完成需通知公司并披露结果和核查意见[23] 减持限制情形 - 最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润 30%，不得减持（符合条件除外）[16] - 最近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产或发行价，不得减持（符合条件除外）[16][17] 信息披露 - 持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化等情形应及时告知公司并配合披露[25] - 所持公司 5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[25] - 应建立包含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[26][28] - 对未公开重大信息应采取保密措施，泄露需立即通知公司公告[26] - 应向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[27] - 通过接受委托等拥有公司权益的应书面告知相关内容[29] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[29] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司[29] - 应按要求如实填报并及时更新关联人信息[29] 规范实施 - 本规范自公司股东会通过之日起实施，修改亦同[31]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与履职 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 三分之二以上成员出席方可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 不能同时接受2名以上委员委托代出席[17] - 连续2次未出席等情况视为不能履职[20] 职责与工作 - 负责拟定人选标准程序，遴选审核提建议[8] - 主任委员召集主持会议等并向董事会报告[11] - 董事会尊重提名建议[11] 会务安排 - 董事会办公室负责会议通知等[26] - 人力资源部门准备资料及联络[26] - 职能部门提供工作服务[26] - 会议记录由董事会办公室制作[27] - 记录保存期不少于十年[27] - 必要时制作会议纪要并提交发送[27][28][29] - 会议材料由董事会办公室管理保存[29] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过生效[32] - 解释权属于公司董事会[33]

公司治理 - 公司于2025年9月9日以通讯方式召开第八届第十五次董事会会议 [1] - 会议审议关于修订公司部分管理制度的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中配电及控制设备占比99.55% [1] - 其他业务收入占比0.45% [1] 市值情况 - 公司当前市值为39亿元 [1]

项目中标 - 联合体中标项目金额为23,507,849.26元，占最近一期经审计净资产的1.39%[1] 秦煤瑞金情况 - 秦煤瑞金注册资本为181984.659804万元，股东双方各持股50%[4] - 2024年12月31日资产总额741,168.31万元，净资产284,976.84万元[6] - 2025年8月31日资产总额690,474.82万元，净资产23,788.19万元[6] - 2024年1 - 12月营业收入561,296.10万元，净利润65,189.75万元[6] - 2025年1 - 8月营业收入349,009.22万元，净利润50,072.01万元[6] 项目情况 - 项目建成投产后实际容量不得低于设计容量9.06676MWp，直流侧装机容量为9.06676MWp，交流侧装机容量为8.405MWp，容配比1.08[9] - 项目安装常规N型630Wp双面双玻组件12110块，常规N型580Wp单玻双面组件837块，常规N型560Wp双面组件1700块[9] - 合同工期总日历天数为120天[10] 交易情况 - 截至披露日公司与秦煤瑞金本年度和上年度均未发生交易[8]

股份相关 - 公司已发行股份数为542,331,351股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] 人员管理 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任；任期届满未及时改选，原董事在新董事就任前仍需履职[30] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[48] 机构变更 - 公司注册登记机关由北京市工商行政管理局变更为北京市海淀区市场监督管理局[2] - 公司营业执照号由1100001501638（2 - 2）上市后变更为110000005016383，“三证合一”后统一社会信用代码为9111000010209313X4[2] 会议相关 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 监事会每6个月至少召开一次会议，召集人提前3日发通知，紧急情况不受此限[52] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[54][55] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[55] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%或近三年累计不少于年均可分配利润的30%[56] 未来展望 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[57]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日14:00召开[1][3] - 股权登记日为9月22日[4] - 会议召集人为公司董事会[1] 投票信息 - 网络投票时间为9月26日，交易系统与互联网投票系统时间有别[3][24][25] - 网络投票代码为362350，投票简称为科锐投票[23] 议案信息 - 议案1.00、2.01、2.02需经出席股东有效表决权三分之二以上通过[8] 登记信息 - 股东大会现场登记时间为9月24日9:00 - 16:30[10] - 登记方式有现场、信函或邮件登记[9] 联系方式 - 联系电话010 - 82701887，传真010 - 82701909，邮箱IR@creat - gr.com[13]