独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具专项意见[1] - 独立董事未任他职，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 董事会文件 - 董事会文件日期为2025年3月27日[2]

海南海峡航运股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公 司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，认真履行独 立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为 公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事 项发表独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2024 年度履职情况述职如下： 一、基本情况 （一）简历 本人胡秀群，女，1973 年 3 月出生，博士研究生学历， 具有会计、财务管理、公司治理方面的专长，曾任新疆石河 子大学助教，海南大学讲师、副教授，海南天然橡胶产业集 团股份有限公司独立董事，中国（海南）自由贸易港反垄断 委员会咨询专家。现任海南大学教授，海南大学国际商学院 财务管理方向负责人。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人任职具备《上市公司独立董事管理办法》 所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会情况 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.1152元，同比下降40.77%，2023年为0.1945元，2022年为0.0682元 [1] - 每股净资产1.92元，与2023年持平，2022年为1.77元 [1] - 每股公积金0.14元，与2023年持平，2022年为0.13元 [1] - 每股未分配利润0.65元，与2023年持平，2022年为0.51元 [1] - 营业收入42.2亿元，同比增长7.32%，2023年为39.32亿元，2022年为29.63亿元 [1] - 净利润2.57亿元，同比下降40.78%，2023年为4.34亿元，2022年为1.52亿元 [1] - 净资产收益率6.12%，同比下降42.48%，2023年为10.64%，2022年为3.89% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有167557.43万股，占流通股比75.18%，较上期减少478.78万股 [1] - 海南港航控股有限公司持股130454.55万股，占总股本58.53%，持股未变 [2] - 深圳市盐田港股份有限公司持股31341.83万股，占总股本14.06%，持股未变 [2] - 香港中央结算有限公司持股2177.54万股，占总股本0.98%，减持351.63万股 [2] - 何忠平持股598.07万股，占总股本0.27%，增持218.98万股 [2] - 王锦江新进持股421.60万股，占总股本0.19% [2] - 童彬原退出前十大股东，原持股436.95万股，占总股本0.20% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为10派0.4元(含税) [3]

公司基本信息 - 公司股票简称海峡股份，代码002320，上市于深圳证券交易所[14] - 公司所处行业涉及琼州海峡客滚运输、轮渡港口服务和西沙生态旅游业[28] - 公司间接控股股东为中远海运集团，借助其优势实现高质量发展[30] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4,219,817,507.06元，较2023年增长7.33%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为256,882,197.88元，较2023年减少40.75%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为264,354,409.32元，较2023年减少38.75%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,509,086,835.52元，较2023年减少15.24%[18] - 2024年基本每股收益为0.1152元/股，较2023年减少40.77%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为6.12%，较2023年减少4.52%[18] - 2024年末总资产为7,768,797,352.48元，较2023年末增长0.04%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为4,286,211,736.54元，较2023年末增长0.11%[18] - 2024年各季度营业收入分别为13.89亿、9.75亿、8.55亿、10.00亿元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.70亿、0.68亿、0.15亿、0.03亿元[23] - 2024年非经常性损益合计为 -747.22万元，2023年为193.60万元，2022年为1500.07万元[25][26] - 2024年营业总收入42.20万元，同比增长7.33%；营业总成本28.46万元，同比增长18.61%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额15.09万元，同比减少15.24%[32] - 2024年销售费用3728.07万元，同比增长8.93%；管理费用3.85亿元，同比增长12.11%；财务费用498.45万元，同比增长169.89%[45] - 2024年经营活动现金流入46.28亿元，同比增长2.56%；现金流出31.19亿元，同比增长14.16%；现金流量净额15.09亿元，同比减少15.24%[46] - 2024年投资活动现金流入1.07万元，同比减少62.06%；现金流出2.77亿元，同比增长69.34%；现金流量净额-2.77亿元，同比减少69.37%[46] - 2024年筹资活动现金流出10.47亿元，同比减少25.77%；现金流量净额-10.47亿元，同比增加25.77%[47] - 投资收益104.49万元，占利润总额比例0.08%；营业外收入165.03万元，占比0.12%；营业外支出1067.45万元，占比0.77%[49] - 2024年末货币资金183,143,813元，占总资产比例23.57%，较年初增加2.36%，因经营效益增加带来资金存量增加[54] - 2024年末应收账款139,171,818.95元，占总资产比例1.79%，较年初增加1.01%，因业务量增加使应收船舶运费增加[54] - 2024年末固定资产4,868,414,717.19元，占总资产比例62.67%，较年初减少2.70%，因计提固定资产折旧[54] - 2024年末在建工程5,416,177.17元，占总资产比例0.07%，较年初增加0.07%，因增加船舶斜坡道改造项目[54] - 2024年末长期借款406,320,971.00元，占总资产比例5.23%，较年初减少0.22%，因部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债[54] - 2024年末租赁负债78,856,567.78元，占总资产比例1.02%，较年初减少0.30%，因部分租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债[55] - 2024年末其他应收款53,352,577.98元，占总资产比例0.69%，较年初减少0.59%，因收回租赁押金[55] - 2024年末应付账款199,486,167.37元，占总资产比例2.57%，较年初减少1.07%，因支付新海客运综合枢纽工程款项[55] - 2024年末应付职工薪酬95,538,184.56元，占总资产比例1.23%，较年初减少1.38%，因支付上年度员工绩效工资[55] - 报告期投资额277,228,222.00元，上年同期投资额140,799,711.87元，变动幅度96.89%[56] - 2024年度公司预算营业收入420,122万元，预算利润总额164,352万元，实际完成营业收入421,982万元，利润总额138,572万元，利润总额未完成年度经营目标[71] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司海安航线船舶运输车辆450.00万辆次，同比增长2.1%，运输旅客1354.13万人次，同比减少2.7%[29] - 2024年公司经营港口进出口车流量462.5万辆次，同比增长2.0%，客流量1390.7万人次，同比减少3.4%[29] - 2024年北海航线班次同比减少21.6%，车运量同比减少44.6%，客运量同比减少37.2%[33] - 2024年公司营业收入42.20亿元，同比增长7.33%；水路运输收入38.86亿元，同比增长7.44%；港口服务收入2.56亿元，同比增长2.81%；运输增值服务收入0.78亿元，同比增长18.42%[36] - 2024年海安航线收入36.13亿元，同比增长6.42%；北海航线收入0.06亿元，同比下降65.10%；西沙航线收入2.63亿元，同比增长29.44%[36] - 2024年水路运输毛利率44.52%，同比下降5.73%；港口服务毛利率19.08%，同比增长3.02%；运输增值服务毛利率66.63%，同比下降22.05%[37] - 2024年海安航线毛利率48.05%，同比下降4.65%；北海航线毛利率 -265.47%，同比下降170.12%；西沙航线毛利率6.92%，同比下降15.63%[38] - 2024年南海地区营业收入42.20亿元，同比增长7.33%，毛利率43.38%，同比下降5.34%[38] - 2024年直销收入39.57亿元，同比增长6.13%，毛利率45.80%，同比下降4.34%；代销收入2.63亿元，同比增长29.44%，毛利率6.92%，同比下降15.63%[38] - 2024年海安航线人工成本7.57亿元，同比增长19.88%；燃料成本4.13亿元，同比增长8.25%[40] - 2024年北海航线人工成本0.09亿元，同比下降44.91%；燃料成本0.04亿元，同比下降49.10%[40] - 2025年公司预计北海、西沙航线车客运量和收入同比增长，港口车客运量和收入同比小幅下降[33][34] - 海安航线2024年客票均价38.1元/人，同比增长0.53%；车票均价28.3元/每计费吨，同比下降1.94%[51][52] - 北海航线2024年客票均价175.8元/人，同比增长13.37%；车票均价43.4元/每计费吨，同比下降17.83%[52] - 2024年0＃燃油均价7703.89元/吨，同比增长7.72%；180重油均价5883.99元/吨，同比增长9.74%[52] 公司业务相关情况 - 公司注重数字化转型，运用多种技术打造智慧港口和提升船舶安全管理水平[31] - 海南省90%以上生产生活物资通过琼州海峡轮渡进出岛[68] - 琼州海峡客滚运输船舶将朝着大型化、安全化、舒适化方向发展[68] - 公司海安航线主要竞争对手是海南粤海铁路轮渡有限公司，北海航线由公司和北海新绎游船有限公司参与营运[69] - 公司投入租赁船舶“祥龙岛”轮经营西沙航线，业务量和收入均有所增加[70] - 新海客运综合枢纽投产，港口软硬件配套设施升级，服务能力提升[70] 公司未来规划 - 2025年公司主要经营目标为营业收入530,649万元，营业总成本425,092万元[71] - 2025年公司将优化各航线营运模式，包括海安、北海、西沙航线[71][72] - 2025年公司将加强运能提升建设，推进新造船工作，构建多通道并开通新航线[72] - 公司将通过建立联动管理机制等方式提高服务质量[72] - 公司将实施重点成本管控精细化，降低能耗和燃油成本[73] - 公司将推进数智化转型工作，包括船舶、港口和服务方面[73] - 公司面临生产运营成本上涨和生产安全风险，2025年将采取相应管控措施[73][74] 公司股东大会相关情况 - 2024年3月28日召开2024年第一次临时股东大会，投资者参与比例74.64%，审议通过增加经营范围、修订《公司章程》等议案[82] - 2024年4月19日召开2023年年度股东大会，投资者参与比例74.48%，审议通过2023年度董事会工作报告、财务决算报告等多项议案[82] - 2024年第二次临时股东大会于5月15 - 16日召开，审议议案通过率为74.41%[83] - 2024年第三次临时股东大会于6月14 - 15日召开，审议议案通过率为74.46%[83] - 2024年第四次临时股东大会于8月6 - 7日召开，审议议案通过率为74.50%[83] - 2024年第五次临时股东大会于8月27 - 28日召开，审议议案通过率为74.45%[83] - 2024年第六次临时股东大会于9月24 - 25日召开，审议议案通过率为74.23%[83] - 2024年第七次临时股东大会于11月18 - 19日召开，审议议案通过率为73.98%[83] - 2024年第八次临时股东大会于12月5 - 6日召开，审议议案通过率为74.30%[83] 公司人员相关情况 - 董事长王然任期起始日期为2025年2月11日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[84] - 原董事长王善和任期为2020年7月3日至2024年12月11日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[85] - 原董事赖宣尧任期为2013年9月2日至2024年4月15日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[85] - 2024年有多起董事、监事和高级管理人员离任，包括1月10日韩妤、4月15日赖宣尧、4月16日李建春、10月14日蔡泞检、11月18日秦丽霞、12月11日王善和[86][87][88][89][90][91] - 2024 - 2025年有人员被选举任职，如2024年1月10日李欣、5月15日周高波、6月14日叶伟、11月18日王莉菲，2025年2月11日王然[92] - 公司现任董事共11人，其中独立董事4人[93] - 王然现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记等职[93] - 张婷现任海南海峡航运股份有限公司副董事长、副总经理等职，负责公司机关行政事务、人力资源工作[94] - 林健现任海南港航控股有限公司总经理、党委副书记[95] - 周高波现任深圳市盐田港股份有限公司党委副书记、董事[95] - 公司现任董事7人，分别为朱火孟、黎华、叶伟、王宏斌、胡正良、胡秀群、黎青松[96][97][98][99] - 公司现任监事5人，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人[99] - 公司现任高级管理人员5名，包括党委书记兼总经理1名，党委副书记兼纪委书记1名，副总经理兼董事会秘书1名，副总经理2名[101] - 李欣1995年8月出生，2018年7月参加工作，现任海南海峡航运股份有限公司证券部/法务部投资者关系管理岗[100] - 王莉菲1989年出生，硕士研究生，助理会计师职称，现任海南港航物流有限公司财务管理部副总经理[100] - 郑冬琦1984年出生，现任海南海峡航运股份有限公司党群工作部工会及女工干事[100] - 曾祥燕1971年11月出生，现任海南港航控股有限公司财务中心总经理[100] - 李燕1975年6月出生，现任海南港航控股有限公司战略与企业管理部副总经理，任公司监事会主席[99] - 甘当松1970年3月出生，现任海南海峡航运股份有限公司党委副书记、纪委书记[101] - 黄剑1977年11月出生，现任公司副总经理，海南海峡轮船船长[101] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计762.89万元，如张婷97.85万元、叶伟124.57万元等[105] - 王然、林健等在海南港航控股有限公司任职，任期起始日期分别为2024年12月03日、2017年11月04日等[102] - 胡正良、胡秀群等在其他单位任职，如胡正良自2004年04月01

收购交易概况 - 海峡股份拟以25.15亿元现金收购大连中远海运持有的中远海运客运100%股权，评估值较账面净资产溢价23.11% [1] - 本次交易构成关联交易，因交易双方均为大连中远海运旗下客滚运输企业 [1] - 收购公告当日公司股价6.99元，后续报收6.42元，市场反应平淡 [1] 公司业务与财务表现 - 海峡股份是海南自贸港核心航运企业，2024年上半年水路运输收入占比92.02% [4] - 公司2017年起通过收购整合琼州海峡南北岸航运资源，实现客滚业务整体运营 [5] - 2024年前三季度营收32.19亿元（+6.76%），但归母净利润2.54亿元（-31.24%），呈现增收不增利现象 [5] - 客滚船与货滚船差异显著：客滚船可同时载客载车（上层乘客舱/下层车辆甲板），主要服务短途跨国及旅游航线；货滚船仅载货（多层车辆甲板），适用于货运航线如新能源汽车出口 [5] 收购财务影响 - 交易将通过债务融资（公司债+银行贷款）支付不超过18亿元，完成后负债规模将显著上升 [6] - 2024年1-11月交易后负债合计预计增长235.68%，2023年度增长242.47% [6] - 股东权益将下降：2024年1-11月归属母公司股东权益下降11.29%，2023年度下降11.77% [7] 标的公司分析 - 中远海运客运拥有12艘船舶，占渤海湾总运力41.38% [9] - 收购后海峡股份船队规模将达62艘，成为全球最大客滚船运营商及国内首个跨区域龙头企业 [9] - 标的公司2022年亏损2.88亿元，2022/2023年毛利率分别为-43.67%/3.82%，显著低于同行渤海轮渡的5.61%/28.64% [12][13] - 合并后营收提升显著：2023年营收预计从39.32亿元增至50.05亿元（+27.31%），2024年1-11月从38.21亿元增至46.79亿元（+22.43%） [9] - 但净利润贡献有限：较收购前仅增加4.62%（2023年）和1.05%（2024年1-11月） [11] 协同效应预期 - 琼州海峡（冬春季旺季）与渤海湾（夏秋季旺季）可形成淡旺季互补 [9] - 通过"北船南调"或共建"运力池"缓解高峰期运输压力，提升整体运营效率 [9]

本报告依据中国资产评估准则编制 · 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限 公司股权所涉及的中远海运客运有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中通评报字（2025）12019号 共一册 第一册 中调i 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所 报告名称: 涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仪证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年03月18日 ICP备案号京ICP备2020034749号 报告编码: 1111020057202500044 合同编号: 中通合同字【2024】12075号 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 报告文号: 中通评报宇(2025) 12019号 评估结论: 2,515,360,774.59元 评估报告日: 2025年03月07日 评估机构名称: 中通诚资产评估有限公司 黄华福 (资产评估师) ...

之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称" 本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查,发表如下核查意见: 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间,上市公司采取了如下保密措施: 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的 保密措施,严格限定相关敏感信息的知悉范围,做好内幕信息知情人员的登记。 2、在本次交易的过程中,通过交易进程备忘录的形式,记载了筹划过程重 要环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内 ...

二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 的核查意见 的核查意见 致：海南海峡航运股份有限公司（以下简称"海峡股份"或"上市公司"） 根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托， 担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督 管理委员会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本核查意见。 对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前 已经发生或存在的事实、且仅根 ...

海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 备考合并财务报表审阅报告 录 | 一、审阅报告 | 1 页 | | --- | --- | | 二、审阅报告附件 | | | 1、备考合并资产负债表 | 2-3 页 | | 2、备考合并利润表 | 4 页 | | 3、备考合并财务报表附注 | 5-104 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些答亚台 什么 类华会计师事务所(特殊普通信 UA QUITE II TED FEDILAC ACCE STANTS I SPECIAL GLAURAL PARTNERS 告 == (2025) 京会兴专字第 00520005 号 海南海峡航运股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的海南海峡航运股份有限公司(以下简称海峡股份)按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2023年12 月31日和2024年11月30日的备考合并资产负债表,2023年度和2024年1-11月的各 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是海峡股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查, 现发表意见如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引 -- 上市类 第1号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《国 民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,标的公司与上市公司所属行业 均为代码门类为G交通运输业,大类为G55水上运输业,具体子行业为客滚运输 业。 综上所述,本独 ...